Effective February 8, 2026
Contrato Master da Hyland
Este Contrato Master da Hyland (“Contrato”) é um contrato vinculativo e faz parte do Formulário de Pedido celebrado entre a Hyland e o Cliente (conforme identificados no Formulário de Pedido aplicável), que incorpora este Contrato por referência. Este Contrato rege o fornecimento pela Hyland e o uso e acesso pelo Cliente ao(s) Produto(s), Serviços Profissionais e Serviços de Success Path.
1. DEFINIÇÕES.
Os termos em maiúsculas utilizados neste Contrato terão os significados a eles atribuídos neste Contrato ou no Anexo A.
2. LICENÇA DO PRODUTO E DIREITOS DE USO, RESTRIÇÕES E RESPONSABILIDADES.
2.1 Direito de Uso. Durante o prazo da Assinatura de Produto aplicável e sujeito ao cumprimento dos termos deste Contrato pelo Cliente, incluindo os Termos Específicos de Produto, a Hyland concede ao Cliente uma licença revogável, não exclusiva, intransferível (salvo conforme expressamente previsto neste Contrato) e limitada para usar o Produto de acordo com a Documentação, a AUP (quando aplicável) e os Termos Específicos de Produto, exclusivamente para uso pelo Cliente e seus Usuários nas operações comerciais internas do Cliente. O Cliente e os Usuários não farão qualquer uso do Produto ou da Documentação correlata de maneira diversa da expressamente autorizada neste Contrato. O Software licenciado ao Cliente para uma implementação local será fornecido apenas no formato código objeto para leitura em máquina e poderá ser hospedado em servidores de computador de propriedade e controlados por terceiros, desde que este provedor de hospedagem terceirizado seja considerado um contratado e estará sujeito às restrições de uso do contratado estabelecidas neste Contrato. Os Produtos poderão conter componentes que são downloaded ou instalados localmente nos sistemas do Cliente, e tais componentes são destinados a ser utilizados exclusivamente em conexão com o uso do(s) Produto(s) pelo Cliente ou seus Usuários e não poderão ser usados de forma independente.
2.2 Serviços e Conteúdo Habilitados para o Cliente. O(s) Produto(s) pode(rão) conter funcionalidades que permitem o Cliente: (a) utilizar, vincular ou integrar o Produto com serviços de terceiros escolhidos pelo Cliente e/ou (b) acessar websites, serviços ou conteúdo escolhidos pelo Cliente ((a) e (b) coletivamente (“Conexões do Cliente”)). A Hyland não tem qualquer responsabilidade, obrigação ou compromisso pelas Conexões do Cliente ou falhas a elas relacionadas. A Hyland não se responsabiliza por quaisquer dados fornecidos por ou através das Conexões do Cliente ou pelo Cliente às Conexões do Cliente através do Produto. A Hyland reserva-se o direito de suspender ou restringir a integração com quaisquer Conexões do Cliente se estas representarem um risco à segurança, ao desempenho ou outro risco para a Hyland, o Produto ou os clientes da Hyland em geral. A Hyland não endossa quaisquer websites, serviços ou conteúdo que possam ser vinculados pelo Cliente através do Produto.
2.3 Licenças de Software de Terceiros; Aparelhos Portáteis. O(s) Produto(s) pode(rão) ser fornecido(s) com software de propriedade de terceiros. Esse software de terceiros é licenciado exclusivamente para uso dentro do(s) Produto(s) e não poderá ser utilizado de forma independente. Ademais, caso tal software seja instalado em um aparelho portátil, se tal software for downloaded da loja de aplicativos ou mercado mantido pelo fabricante do aparelho portátil, o uso de tal software será regido pelos termos de licença do software incluídos na loja de aplicativos ou mercado aplicável ou apresentados ao Cliente ou aos Usuários do Cliente no software, e este Contrato não regerá tal software.
2.4 Licenciamento. Os Produtos são licenciados para um tipo específico de uso, seja simultâneo, em uma workstation (estação de trabalho) específica, por um indivíduo específico ou por métricas de volume ou uso, e o direito do Cliente de utilizar o Produto é limitado por tal campo de aplicação. O Cliente não permitirá o acesso direto ou indireto ou o uso do Produto de forma que contorne ou tente contornar qualquer limite de uso. Os Produtos licenciados com base em volume podem: (a) deixar de funcionar se os limites de volume aplicáveis forem excedidos; (b) exigir que o Cliente pague taxas adicionais com base no volume de uso do Cliente; e/ou (c) incluir funcionalidades que monitoram ou rastreiam o uso pelo Cliente e relatam esse uso. O Cliente reconhece e concorda que taxas adicionais poderão ser aplicadas com base no volume de uso do Cliente.
2.5 Restrições de Uso do Contratado. O Cliente concorda que, se desejar permitir que um contratado realize qualquer das seguintes atividades: (i) utilize as ferramentas de configuração, ferramentas administrativas ou quaisquer interfaces de programação de aplicativos (application programming interfaces); (ii) participe de quaisquer cursos de treinamento da Hyland, seja online ou presencialmente; ou (iii) acesse quaisquer websites seguros da Hyland (incluindo, mas não apenas, https://community.Hyland.com), seja através da utilização pelo contratado das próprias credenciais de login do Cliente ou através de credenciais recebidas direta ou indiretamente pelo contratado; logo, a Hyland poderá exigir que a empresa que emprega tal contratado celebre um acordo de confidencialidade diretamente com a Hyland.
2.6 Conformidade. O Cliente deverá garantir que o uso do Produto esteja sempre em conformidade com este Contrato, incluindo a Documentação, os Termos Específicos de Produto aplicáveis e a AUP (quando aplicável), e todas as leis aplicáveis. O Cliente é responsável pelas ações de seus Usuários e pelo cumprimento deste Contrato por seus Usuários.
2.7 Ambientes de Não-Produção. Sujeito ao pagamento das taxas aplicáveis, o Cliente terá acesso, e a Hyland fornecerá, Sistemas de Não-Produção, conforme descrito nos Termos Específicos de Produtos.
2.8 Serviços GRaaS. Caso o Cliente adquirir Serviços GRaaS, os Serviços GRaaS não serão regidos pelos termos deste Contrato, mas estarão sujeitos aos Termos e Condições dos Serviços GRaaS, disponíveis em https://www.hyland.com/en/legal/graas-terms-conditions.
2.9 Hyland Content Portal. Caso o Cliente adquirir uma versão hospedada do Hyland Content Portal, essa versão hospedada do Hyland Content Portal não será regida pelos termos deste Contrato, mas estará sujeita aos Termos de Uso do Hyland Content Portal, disponíveis em https://legal.hyland.com/hyland-portal-termsandconditions.
3. SERVIÇOS.
3.1 Serviços de Success Path. Durante o prazo da Assinatura de Produto aplicável, a Hyland fornecerá ao Cliente os Serviços de Success Path de acordo com os Success Path aplicáveis adquiridos pelo Cliente em relação a cada uma de suas Assinaturas de Produto.
3.1.1 Manual de Success Path. O Success Path inicial adquirido pelo Cliente para uma Assinatura de Produto está definido no Formulário de Pedido inicial. A Hyland poderá modificar o Manual de Success Path periodicamente, desde que quaisquer modificações não entrem em vigor até a próxima renovação da Assinatura de Produto aplicável do Cliente. Na medida em que upgrades ou downgrades do Success Path estiverem disponíveis relacionados à Assinatura de Produto adquirida pelo Cliente, o Cliente poderá fazer o upgrade do Success Path a qualquer momento, mas qualquer downgrade não entrará em vigor até o início da próxima renovação da Assinatura de Produto aplicável.
3.2 Serviços Profissionais. O Cliente concorda que o Anexo de Serviços Profissionais, disponível em https://legal.hyland.com/professional-services-schedule, aplicar-se-á a todos os Serviços Profissionais fornecidos pela Hyland ao Cliente.
4. TAXAS E PAGAMENTO; IMPOSTOS.
4.1 Faturamento. Todas as faturas devem ser enviadas eletronicamente pela Hyland à outra parte, aos cuidados de “Departamento de Contas a Pagar” ou a outra pessoa ou departamento que a outra parte especifique de tempos em tempos por meio de notificação por escrito à Hyland. Caso qualquer fatura contenha um erro na cobrança que seja descoberto pela Hyland, a Hyland poderá emitir uma nova fatura para corrigir o erro.
4.2 Condições Gerais de Pagamento. Salvo disposição em contrário neste Contrato, o Cliente deverá pagar integralmente todas as taxas no prazo de trinta (30) dias após o recebimento da fatura.
4.3 Pagamento das Taxas. O Cliente deverá pagar todas as taxas pelas Assinaturas de Produto nos valores faturados pela Hyland, incluindo quaisquer taxas adicionais aplicáveis se o Cliente exceder a capacidade alocada ou outros limites aplicáveis especificados no Formulário de Pedido ou nos Termos Específicos de Produto. Salvo disposição em contrário em um Formulário de Pedido: (a) as Taxas Recorrentes serão faturadas anualmente antecipadamente; e (b) as taxas incorridas por excedentes (incluindo armazenamento) ou com base no consumo serão calculadas e faturadas mensalmente de forma vencida. A Hyland ajustará as Taxas Recorrentes anualmente a cada aniversário da Data Efetiva, com base no último valor acumulado conhecido do IPCA no momento em que a Hyland emitir a fatura para Taxas Recorrentes. Para os devidos fins, “IPCA” significa o Índice de Preços para o Consumidor Amplo, medido pelo IBGE, ou qualquer índice criado para substituir esse índice.
4.4 Outras Taxas. Se, por acordo mútuo das partes, a Hyland fornecer quaisquer outros serviços ou entregáveis que não estejam cobertos pelas taxas e encargos descritos neste Contrato ou em um Formulário de Pedido, a Hyland faturará essas outras taxas ou encargos com base nos preços de tabela da Hyland então vigentes ou nos preços que as partes tenham acordado mutuamente em relação a esses outros serviços ou entregáveis.
4.5 Impostos e Encargos Governamentais. Salvo se de outro modo estabelecido em uma proposta comercial, o seguinte se aplicará: Todos os pagamentos previstos neste Contrato não incluem os os impostos e encargos governamentais aplicáveis (tais como impostos), os quais deverão ser pagos pelo Cliente (exceto impostos sobre a renda da Hyland). Caso o Cliente seja obrigado por lei a reter tributos, o Cliente concorda em fornecer à Hyland todos os recibos e documentos necessários que comprovem tal pagamento. Se a Hyland for obrigada por lei a remeter qualquer imposto ou encargo governamental em nome ou por conta do Cliente, o Cliente concorda em reembolsar a Hyland no prazo de trinta (30) dias após a Hyland notificar o Cliente por escrito sobre tal remessa. O Cliente concorda em fornecer à Hyland certifidões de isenção fiscal válidos antes de qualquer remessa e e que de outra forma teria de ser feita pela Hyland em nome ou por conta do Cliente, quando tais certidões forem aplicáveis.
4.6 Resolução de Disputas Relativas a Faturas. Caso qualquer Valor Contestado (conforme definido abaixo) seja contestado de acordo com esta Cláusula, ambas as partes envidarão esforços razoáveis para resolver a disputa no prazo de trinta (30) dias corridos contados a partir do recebimento pela Hyland da notificação oportuna do Cliente sobre o Valor Contestado. Se qualquer Valor Contestado permanecer sob disputa de boa-fé após o período de 30 dias, as partes concordam que pelo menos um de seus respectivos integrantes da alta diretoria se reunirá no prazo de dez (10) dias corridos para tentar resolver a disputa. Se a disputa não for resolvida, qualquer uma das partes poderá ingressar com uma ação judicial em um tribunal de jurisdição competente para buscar a solução da disputa. Conforme utilizado neste Contrato, “Valores Contestados” significa aqueles valores em qualquer fatura que a parte faturada esteja disputando de forma razoável e de boa-fé e esteja cooperando diligentemente para solucionar a disputa.
4.7 Treinamento. A Hyland oferece cursos de treinamento ao Cliente e seus empregados, conforme descrito no portal de treinamento da Hyland (atualmente https://university.hyland.com/). As taxas de treinamento para esses cursos serão determinadas de acordo com a lista de preços de varejo da Hyland em vigor quando o Cliente se inscrever para o treinamento. A Hyland faturará ao Cliente as taxas de treinamento aplicáveis durante a inscrição do Cliente para cada curso de treinamento, e tal fatura será devida e pagável de acordo com este Contrato. Caso o Cliente pague antecipadamente pelo treinamento, tal treinamento pré-pago expirará em doze (12) meses a partir da data em que a Hyland aceitar o pedido de compra do Cliente para tal treinamento ou da Data de Entrada em Vigor do Formulário de Pedido aplicável para tal treinamento, o que ocorrer primeiro.
5. SEGURO.
5.1 A Hyland possuirá e manterá em vigor as seguintes coberturas de seguro:
5.1.1 Indenização por Acidentes de Trabalho e Cobertura de Seguro de Responsabilidade Civil do Empregador (conforme aplicável). No caso da cobertura para os empregados nos EUA, a indenização por acidentes de trabalho será no valor mínimo exigido por lei, e a Cobertura de Seguro de Responsabilidade Civil do Empregador será de US$ 1.000.000,00 por danos físicos por acidente, US$ 1.000.000,00 por danos físicos por doença por empregado e limite da apólice. No caso da cobertura para os empregados do Reino Unido, os limites da apólice sob a Cobertura de Seguro de Responsabilidade Civil do Empregador serão de GBP 5.000.000,00;
5.1.2 Cobertura de Seguro de Responsabilidade Civil Geral. O limite da apólice de Cobertura de Seguro de Responsabilidade Civil Geral será de US$ 1.000.000,00 por ocorrência e US$ 2.000.000,00 no total;
5.1.3 Cobertura de Seguro de Responsabilidade Civil para Automóvel. O limite da apólice de Cobertura de Seguro de Responsabilidade Civil para Automóvel será de USD 1.000.000,00 por ocorrência;
5.1.4 Seguro de Responsabilidade Civil Cibernética. O limite da apólice de Cobertura do Seguro de Responsabilidade Civil Cibernética será de US$ 5.000.000,00 por reclamação; e
5.1.5 Responsabilidade Civil Profissional (Erros e Omissões). O limite da apólice de Cobertura de Seguro de Responsabilidade Civil Profissional será de US$ 5.000.000,00 por reclamação.
A Hyland fornecerá um certificado de seguro listando as coberturas acima, mediante solicitação razoável do Cliente.
6. INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS.
6.1 Informações Confidenciais. “Informações confidenciais” serão as informações divulgadas nos termos deste Contrato e marcadas como “Proprietárias” ou “Confidenciais”, que sejam conhecidas pelo destinatário como confidenciais ou que sejam de natureza tal que normalmente seriam confidenciais entre partes comerciais, exceto conforme previsto na frase seguinte. As Informações Confidenciais não incluirão informações que: (a) sejam ou se tornem de conhecimento público geral sem violação deste Contrato pelo destinatário; ou (b) sejam comprovadas pelo destinatário como estando em posse do destinatário antes de sua divulgação pela parte divulgadora; ou (c) sejam recebidas pelo destinatário de terceiros que não estejam sujeitos a restrições, obrigações ou deveres de confidencialidade para com a parte divulgadora; ou (d) sejam comprovadamente desenvolvidas de forma independente pelo destinatário, sem referência às informações da outra parte.
6.2 Obrigações. No que diz respeito às Informações Confidenciais da outra parte ou de suas afiliadas, ambas as partes concordam que, a parte destinatária deverá usar o mesmo grau de cuidado para proteger as Informações Confidenciais da outra parte que cada parte usa para proteger suas próprias informações confidenciais, mas, em qualquer caso, não menos do que o cuidado razoável, e não usar ou divulgar as Informações Confidenciais, exceto conforme permitido neste Contrato. Ambas as partes concordam em não divulgar a terceiros quaisquer Informações Confidenciais, exceto quando exigido por lei, regulamento ou ordem judicial; ou conforme disposto em contrário neste Contrato. Cada parte será responsável por qualquer violação desta Cláusula cometida por qualquer uma de suas afiliadas, empregados, agentes, consultores, contratados ou representantes.
7. PROPRIEDADE E CONDUTA PROIBIDA.
7.1 Propriedade. A Hyland e seus fornecedores são proprietários dos Produtos, Serviços Profissionais, Serviços de Success Path e Documentação, incluindo, sem limitação, todos e quaisquer direitos autorais, patentes, segredos comerciais, marcas registradas e direitos de propriedade e informações confidenciais mundialmente a respeito ou associados aos mesmos. Os Produtos, Serviços Profissionais, Serviços de Success Path e Documentação são protegidos por leis de direitos autorais e tratados internacionais de direitos autorais, bem como por outras leis e tratados de propriedade intelectual. Nenhum direito de propriedade sobre os Produtos, Serviços Profissionais, Serviços de Success Path e Documentação é transferido ao Cliente. O Cliente concorda que nada neste Contrato ou nos documentos associados confere ao Cliente qualquer direito, título ou interesse sobre o(s) Produto(s), Serviços Profissionais, Serviços de Success Path ou Documentação, exceto os direitos expressos limitados concedidos neste Contrato. ESTE CONTRATO NÃO É UM CONTRATO DE TRABALHO POR ENCOMENDA. Em nenhum momento o Cliente poderá registrar ou obter qualquer direito de retenção ou garantia sobre qualquer componente do(s) Produto(s), Serviços Profissionais, Serviços de Success Path ou Documentação. O Cliente concorda que os Artigos 4 e 5 da Lei Brasileira de Software (Lei nº 9.609/98) NÃO se aplicam a este Contrato.
7.2 Conduta Proibida. O Cliente concorda em não: (a) remover avisos de direitos autorais, marcas registradas ou outros direitos de propriedade que aparecem no(s) Produto(s) ou na Documentação ou durante o uso dos mesmos; (b) vender, transferir, alugar, arrendar ou sublicenciar o(s) Produto(s) ou a Documentação a terceiros, ou usar o(s) Produto(s) ou a Documentação para processamento de dados de terceiros na qualidade de uma agência de serviços, provedor de serviços de aplicativos ou afns para as operações comerciais de terceiros; (c) modificar o(s) Produto(s) ou a Documentação, ou preparar trabalhos derivados deles; ou (d) decifrar, fazer engenharia reversa, desmontar, descompilar ou de outra forma tentar derivar ou obter acesso indevido ao código-fonte ou a quaisquer componentes, modelos, algoritmos ou sistemas do(s) Produto(s)ou da Documentação, no todo ou em parte, ou se envolver em qualquer um dos ataques adversários estabelecidos na publicação NIST AI 100-2 E2025 Adversarial Machine Learning: A Taxonomy and Terminology of Attacks and Mitigations, disponível em https://doi.org/10.6028/NIST.AI.100-2e2025.
7.3 Suspensão de Produtos ou Serviços. A Hyland poderá, sem limitar quaisquer outros direitos e recursos, suspender ou cessar o fornecimento de quaisquer Serviços Profissionais ou Serviços de Success Path ou o acesso a quaisquer Produtos ou portais do Cliente no caso de: (a) um Ato Proibido; ou (b) falha do Cliente em efetuar qualquer pagamento na data de vencimento (exceto no que diz respeito a Valores Contestados). A Hyland envidará esforços razoáveis para (i) notificar o Cliente antes de qualquer suspensão, a menos que proibido por lei aplicável ou ordem judicial, e (ii) retomar o fornecimento de Serviços Profissionais e Serviços de Success Path e/ou restabelecer o acesso aos Produtos ou portais do Cliente imediatamente após a resolução do problema que causou a suspensão. O Cliente permanecerá responsável pelo pagamento de todas as taxas incorridas antes e durante qualquer suspensão.
8. DADOS DO CLIENTE.
8.1 Dados do Cliente. Entre o Cliente e a Hyland, o Cliente é e continuará sendo o proprietário de todos os Dados do Cliente, incluindo quaisquer direitos de propriedade intelectual sobre os mesmos. Os Dados do Cliente serão considerados Informações Confidenciais do Cliente. O Cliente concede à Hyland, suas afiliadas e seus subcontratados todos os direitos e autoridade necessários para processar os Dados do Cliente, conforme estabelecido neste Contrato.
8.2 Dados Pessoais. A Hyland e o Cliente concordam que o Anexo Global de Processamento de Dados, localizado em https://legal.hyland.com/gdpr-customerdpa se aplicará a todos os Dados Pessoais processados pela Hyland nos termos deste Contrato.
8.3 Âmbito do Processamento. A Hyland processará os Dados do Cliente exclusivamente: (a) para fornecer, manter e desenvolver o(s) Produto(s), Serviços Profissionais e Serviços de Success Path; (b) para prevenir ou resolver problemas técnicos; (c) conforme necessário para fazer cumprir a AUP e quaisquer AUPs de Terceiros (conforme definido nos Termos de IA) aplicáveis ou conforme exigido por lei; (d) conforme descrito nos Termos Específicos de Produto; e/ou (e) conforme de outra forma acordado por escrito pelas partes.
8.4 Dados Analíticos. A Hyland poderá criar e usar Dados Analíticos para qualquer finalidade, incluindo para treinar, validar e melhorar seus produtos e serviços.
8.5 Feedback. Se o Cliente fornecer à Hyland feedback ou sugestões sobre os Produtos ou serviços, a Hyland poderá usar o feedback ou as sugestões sem restrições ou obrigações.
8.6 Garantia dos Dados do Cliente. O Cliente declara e garante à Hyland que: (a) o Cliente tem o direito e a autoridade para usar os Dados do Cliente e permitir que a Hyland use os Dados do Cliente, conforme previsto neste Contrato, e que tal uso não violará nenhum contrato, acordo ou lei aplicável; e (b) o Cliente envidará esforços razoáveis para garantir que quaisquer Dados do Cliente enviados à Hyland estejam livres de vírus.
8.7 Inteligência Artificial. Com relação a qualquer Produto da Hyland que contenha funcionalidade de inteligência artificial, os Termos de Inteligência Artificial disponíveis em https://legal.hyland.com/artificial-intelligence-termsse aplicarão.
9. GARANTIAS LIMITADAS; ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE SOBRE GARANTIAS.
9.1 Garantia do Produto. A Hyland garante que, quando usado conforme autorizado neste Contrato, o(s) Produto(s) terá(ão) um desempenho substancialmente de acordo com a Documentação aplicável.
9.2 Exclusões. Estas garantias não se aplicarão e a Hyland não terá qualquer responsabilidade por qualquer não conformidade na medida em que a não conformidade seja causada por ou relacionada a: (a) dados incorretos ou procedimentos incorretos utilizados ou fornecidos pelo Cliente ou por terceiros; (b) falha do Cliente em cumprir com as suas obrigações nos termos deste Contrato; (c) qualquer componente do Produto que seja modificado ou utilizado indevidamente pelo Cliente ou por terceiros; (d) problemas no ambiente de computação do Cliente ou que afetem o mesmo, incluindo quaisquer aplicativos de software, hardware, rede ou conectividade à Internet de terceiros do Cliente; (e) falha do Cliente em instalar a atualização mais recente disponibilizada de forma geral aos clientes ou qualquer outra atualização que resolva o problema; (f) um evento de força maior; ou (g) se o Produto for usado em conjunto com equipamentos ou software que não sejam fornecidos pela Hyland ou que sejam inconsistentes com a Documentação.
9.3 Recurso de Garantia. A única obrigação da Hyland e o único e exclusivo recurso disponível ao Cliente para quaisquer não conformidades para as quais o Cliente notifique a Hyland por escrito imediatamente após a descoberta da não conformidade será: (a) corrigir o componente do Produto não conforme, o que pode incluir a entrega de uma solução alternativa razoável para a não conformidade; ou (b) se a Hyland determinar que a correção da não conformidade não é viável, rescindir este Contrato com relação ao componente do Produto não conforme, caso em que, mediante o cumprimento pelo Cliente de suas obrigações de rescisão nos termos deste Contrato, a Hyland reembolsará ao Cliente as taxas não utilizadas pré-pagas pelo Cliente e atribuíveis ao componente do Produto não conforme.
9.4 Isenções de Responsabilidade.
EXCETO PELAS GARANTIAS FORNECIDAS PELA HYLAND CONFORME EXPRESSAMENTE ESTABELECIDO NESTE CONTRATO, A HYLAND E SEUS FORNECEDORES NÃO OFERECEM NENHUMA GARANTIA OU DECLARAÇÃO RELACIONADA A QUALQUER PRODUTO OU SERVIÇO FORNECIDOS NOS TERMOS DESTE CONTRATO. A HYLAND E SEUS FORNECEDORES ISENTAM-SE E EXCLUEM TODAS E QUAISQUER OUTRAS GARANTIAS EXPRESSAS, IMPLÍCITAS E LEGAIS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, GARANTIAS DE TITULARIDADE, GARANTIAS CONTRA VIOLAÇÃO, GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO E ADEQUAÇÃO A UM FIM ESPECÍFICO E GARANTIAS QUE POSSAM DECORRER OU SER CONSIDERADAS COMO DECORRENTES AO LONGO DE QUALQUER DESEMPENHO, NEGOCIAÇÃO OU USO COMERCIAL. A HYLAND E SEUS FORNECEDORES NÃO GARANTEM QUE QUAISQUER PRODUTOS OU SERVIÇOS FORNECIDOS IRÃO SATISFAZER AS EXIGÊNCIAS DO CLIENTE OU SE ENCONTREM LIVRES DE DEFEITOS OU ERROS, OU QUE A OPERAÇÃO DE QUAISQUER PRODUTOS OU SERVIÇOS FORNECIDOS NOS TERMOS DESTE CONTRATO SEJA ININTERRUPTA. EXCETO CONFORME EXPRESSAMENTE ESTABELECIDO NESTE CONTRATO, A HYLAND E SEUS FORNECEDORES NÃO ASSUMEM QUALQUER RESPONSABILIDADE EM RELAÇÃO A QUALQUER HARDWARE, FIRMWARE, SOFTWARE OU SERVIÇOS DE TERCEIROS.
A HYLAND ESPECIFICAMENTE NÃO ASSUME QUALQUER RESPONSABILIDADE PELA ESCOLHA DO(S) PRODUTO(S) OU SERVIÇOS PELO CLIENTE PARA ALCANÇAR SEUS OBJETIVOS COMERCIAIS.
A HYLAND NÃO OFERECE NENHUMA GARANTIA EM RELAÇÃO A QUAISQUER PRODUTOS OU SERVIÇOS UTILIZADOS EM QUALQUER AMBIENTE QUE NÃO SEJA DE PRODUÇÃO E FORNECE TAIS PRODUTOS E SERVIÇOS “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM”.
Nenhuma informação oral ou escrita fornecida pela Hyland, seus agentes ou empregados ensejará qualquer garantia adicional. Nenhuma modificação ou adição às garantias limitadas estabelecidas neste Contrato está autorizada, a menos que seja estabelecida por escrito, faça referência a este Contrato e seja assinada em nome da Hyland por um diretor da empresa.
10. SERVIÇOS DE AVALIAÇÃO. Se o Cliente se registrar ou aceitar um convite para Serviços de Avaliação, inclusive por meio dos sites da Hyland, ou assine um Formulário de Pedido para os mesmos, a Hyland disponibilizará tais Serviços de Avaliação ao Cliente em caráter experimental, até (a) o final do período de avaliação para o qual o Cliente se registrou para usar os Serviços de Avaliação aplicáveis, ou (b) a data final especificada no Formulário de Pedido aplicável, o que ocorrer primeiro. A Hyland poderá, a seu exclusivo critério, estender ou descontinuar a disponibilidade dos Serviços de Avaliação a qualquer momento. Os Serviços de Avaliação poderão conter bugs, erros ou características que a Hyland poderá nunca lançar de forma geral. As características e o desempenho dos Serviços de Avaliação são Informações Confidenciais da Hyland. Os Serviços de Avaliação poderão estar sujeitos a termos adicionais, conforme fornecidos pela Hyland no momento em que o Cliente se registrar ou aceitar o convite para os Serviços de Avaliação. NÃO OBSTANTE QUALQUER DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO NESTE CONTRATO: (y) A HYLAND ISENTA-SE DE RESPONSABILIDADE PELOS SERVIÇOS DE AVALIAÇÃO; E (z) OS SERVIÇOS DE AVALIAÇÃO SÃO FORNECIDOS "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM" E SEM QUALQUER GARANTIA EXPRESSA, LEGAL OU IMPLÍCITA, E NÃO ESTÃO SUJEITOS A QUALQUER INDENIZAÇÃO, ACORDO DE NÍVEL DE SERVIÇO, SERVIÇOS DE SUCCESS PATH OU OUTRAS OBRIGAÇÕES, EXCETO CONFORME ESTABELECIDO NESTA CLÁUSULA.
11. INDENIZAÇÃO POR INFRAÇÃO.
11.1 Indenização pela Hyland. A Hyland (a) defenderá o Cliente contra qualquer reclamação de terceiros alegando que o(s) Produto(s) ou Serviços de Success Path, quando usado(s) pelo Cliente conforme autorizado por este Contrato, infringe(m) qualquer direito de propriedade intelectual de terceiros (“Reclamação por Infração”), e (b) indenizará e isentará o Cliente de quaisquer danos, multas ou custos finalmente atribuídos por um tribunal de jurisdição competente (incluindo honorários advocatícios razoáveis) ou acordo firmado pela Hyland resultante de uma Reclamação por Infração, desde que a Hyland: (i) seja notificada imediatamente após o Cliente receber a notificação de tal reclamação ; (ii) seja a única responsável pela defesa e quaisquer negociações de acordo com relação a tal reclamação, sendo que a Hyland não celebrará acordo sobre tal reclamação sem o consentimento prévio por escrito do Cliente se tal acordo contiver uma estipulação ou admissão ou reconhecimento de qualquer responsabilidade ou irregularidade por parte do Cliente ou exigir pagamento pelo Cliente; (iii) receba a cooperação razoável do Cliente na defesa ou acordo de tal reclamação; e (iv) tenha o direito, mediante a ocorrência ou a probabilidade (na opinião da Hyland) da ocorrência de uma constatação de infração ou apropriação indébita, de obter para o Cliente o direito de continuar a usar o(s) Produto(s) ou substituir as partes relevantes do(s) Produto(s) por outros componentes equivalentes e não infratores do Produto ou Serviços de Success Path.
11.2 Recurso. Caso a Hyland não possa cumprir nenhuma das opções estabelecidas no item (iv) da Cláusula imediatamente anterior, a Hyland rescindirá este Contrato com relação ao Produto ou Serviços de Success Path em questão mediante notificação prévia por escrito ao Cliente com trinta (30) dias de antecedência e reembolsará ao Cliente as taxas pré-pagas e não utilizadas pela parte rescindida da Assinatura de Produto aplicável.
11.3 Exclusões. Não obstante qualquer disposição em contrário, a Hyland não terá qualquer obrigação de defender, indenizar ou isentar o Cliente de qualquer Reclamação por Infração, na medida em que esta decorra de: (a) quaisquer Dados do Cliente; (b) uso do(s) Produto(s) ou dos Serviços de Success Path pelo Cliente que não esteja expressamente permitido por este Contrato; (c) a conjunção do(s) Produto(s) ou dos Serviços de Success Path ou de qualquer componente dos mesmos com qualquer produto ou serviço não fornecido pela Hyland ao Cliente; (d) a modificação ou complementação de qualquer componente do(s) Produto(s) ou dos Serviços de Success Path que não seja feita pela Hyland ou qualquer terceiro especificamente contratado pela Hyland (incluindo os provedores de solucoes autorizados da Hyland) para fornecer tal modificação ou complementação; ou (e) os métodos ou processos comerciais do Cliente.
ESTA CLÁUSULA ESTABELECE A RESPONSABILIDADE INTEGRAL DA HYLAND E O ÚNICO E EXCLUSIVO RECURSO EM RELAÇÃO A QUALQUER SUPOSTA INFRAÇÃO OU APROPRIAÇÃO INDÉBITA DE PROPRIEDADE INTELECTUAL OU PROPRIEDADE EXCLUSIVA PELO(S) PRODUTO(S) OU SERVIÇOS DE SUCCESS PATH OU QUALQUER COMPONENTE DOS MESMOS.
12. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE.
12.1 EXCETO: (a) COM RELAÇÃO ÀS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO DA HYLAND POR INFRAÇÃO DE PROPRIEDADE INTELECTUAL; (b) COM RELAÇÃO ÀS OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO DO CLIENTE; (c) COM RELAÇÃO À QUAISQUER RECLAMAÇÕES, PERDAS OU DANOS DECORRENTES DE ATOS PROIBIDOS DO CLIENTE OU DOS SEUS USUÁRIOS, OU DOLO OU FRAUDE DE QUALQUER UMA DAS PARTES; OU (d) NA MEDIDA EM QUE ESSAS LIMITAÇÕES SEJAM PROIBIDAS POR LEI, A RESPONSABILIDADE MÁXIMA E AGREGADA DE QUALQUER UMA DAS PARTES (INCLUINDO SUAS AFILIADAS E FORNECEDORES) DECORRENTE OU RELACIONADA A ESTE CONTRATO OU AO PRODUTO(S) OU SERVIÇOS FORNECIDOS NOS TERMOS DO CONTRATO, SEJA EM DIREITO CONTRATUAL OU DE RESPONSABILIDADE CIVIL (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), OU QUALQUER OUTRA TEORIA JURÍDICA OU EQUITATIVA, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, DEVERÁ EXCEDER O VALOR TOTAl EFETIVAMENTE PAGO OU QUE SEJA DEVIDO À HYLAND PELO CLIENTE (MENOS QUAISQUER REEMBOLSOS OU CRÉDITOS) PELO USO DO(S) PRODUTO(S) OU SERVIÇOS QUE DERAM ORIGEM À RESPONSABILIDADE DURANTE O PERÍODO DE DOZE (12) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIOR AO PRIMEIRO EVENTO QUE DEU ORIGEM A TAL RESPONSABILIDADE (O “LIMITE GERAL”); SENDO QUE, PARA RESPONSABILIDADES DECORRENTES OU RELACIONADAS À VIOLAÇÃO DAS OBRIGAÇÕES DE CONFIDENCIALIDADE, SEGURANÇA OU PRIVACIDADE DE QUALQUER UMA DAS PARTES NOS TERMOS DESTE CONTRATO OU DE QUALQUER CONTRATO RELACIONADO (INCLUINDO UM CONTRATO DE PROCESSAMENTO DE DADOS), A RESPONSABILIDADE DA PARTE INFRATORA SERÁ AJUSTADA PARA DUAS (2) VEZES O LIMITE GERAL (O “SUPERLIMITE”).
12.2 EXCETO: (i) COM RELAÇÃO À RECLAMAÇÕES, PERDAS OU DANOS DECORRENTES DE DOLO OU FRAUDE DE QUALQUER UMA DAS PARTES; (ii) COM RELAÇÃO À VALORES A PAGAR A TERCEIROS DE ACORDO COM AS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO DE QUALQUER UMA DAS PARTES; OU (iii) NA MEDIDA EM QUE TAL LIMITAÇÃO SEJA PROIBIDA POR LEI, NENHUMA DAS PARTES OU SUAS AFILIADAS (E, NO CASO DA HYLAND, SEUS FORNECEDORES) SERÃO RESPONSÁVEIS, SEJA EM DIREITO CONTRATUAL, DE RESPOSABILIDADE CIVIL (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA) OU QUALQUER OUTRA TEORIA JURÍDICA OU EQUITATIVA, POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, PUNITIVOS OU CONSEQUENCIAIS, OU POR QUALQUER PERDA DE RECEITA, FUNDO DE COMÉRCIO, ECONOMIAS OU LUCROS (EXCLUINDO TAXAS DEVIDAS NOS TERMOS DESTE CONTRATO), PERDA OU CORRUPÇÃO DE DADOS OU PROGRAMAS, CUSTOS DE SUBSTITUIÇÃO OU RECUPERAÇÃO, OU DANOS POR INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS, MESMO QUE AVISADOS DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS, PERDAS, DESPESAS OU CUSTOS.
12.3 Sujeito ao Superlimite, se a divulgação ou o acesso não autorizado aos dados pessoais do Cliente for causado pela violação pela Hyland das obrigações de confidencialidade, segurança ou privacidade, a Hyland pagará os custos razoáveis e documentados incorridos pelo Cliente em relação aos seguintes itens: (x) notificação às agências governamentais aplicáveis e às agências de autorregulação relevantes do setor, à mídia e aos indivíduos cujos dados pessoais possam ter sido acessados ou adquiridos, quando exigido por lei; e (y) prestação de serviço de monitoramento de crédito (quando tal serviço tratar dos danos causados pelo acesso ou divulgação não autorizados) a indivíduos que optarem por receber tal serviço de monitoramento de crédito e cujos dados pessoais possam ter sido acessados ou adquiridos, por um período de um (1) ano após a data em que tais indivíduos foram notificados do acesso ou aquisição não autorizados.
12.4 CASO O CLIENTE UTILIZE O(S) PRODUTO(S) OU SERVIÇOS (CONFORME O CASO) EM UM AMBIENTE CLÍNICO, O CLIENTE RECONHECE QUE O(S) PRODUTO(S) E SERVIÇOS NÃO OFERECEM INTERPRETAÇÕES MÉDICAS DE DADOS, NÃO DIAGNOSTICAM PACIENTES NEM RECOMENDAM TERAPIA OU TRATAMENTO; OS PRODUTOS E SERVIÇOS SÃO RECURSOS DE INFORMAÇÃO E NÃO SUBSTITUEM A HABILIDADE, O JULGAMENTO E O CONHECIMENTO DOS USUÁRIOS DO CLIENTE DO(S) PRODUTO(S) OU SERVIÇO(S) NA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE SAÚDE. ALÉM DAS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE PREVISTAS NSTE CONTRATO, A HYLAND NÃO TERÁ QUALQUER RESPONSABILIDADE POR QUALQUER ASPECTO DOS SERVIÇOS DE SAÚDE PRESTADOS PELO CLIENTE EM CONJUNTO COM A UTILIZAÇÃO DOS PRODUTOS OU SERVIÇOS.
13. CERTAS OBRIGAÇÕES E RESTRIÇÕES DO CLIENTE. O Cliente:
(a) será responsável pelo uso e acesso ao Produto, incluindo, mas não se limitando a, (i) configurar contas de login (por exemplo, nomes de usuário, senhas, tokens, etc.), (ii) revogar imediatamente as contas quando um Usuário não precisar mais de acesso e (iii) proibir o compartilhamento de credenciais de login; e (iv) gerenciamento interno e administração do Produto;
(b) será o único responsável pela precisão, qualidade, conteúdo e legalidade de todos os Dados do Cliente;
(c) proibirá o acesso ou uso não autorizado do Produto e notificará imediatamente a Hyland sobre qualquer acesso ou uso não autorizado do Produto de que tomar conhecimento;
(d) fará uso dos recursos e controles de segurança disponíveis do Produto para transmitir, armazenar, processar e fornecer acesso aos Dados do Cliente de maneira adequada;
(e) fornecerá todo o acesso, contatos do Cliente e outras informações e cooperação razoavelmente necessários para que a Hyland forneça efetivamente o Produto, os Serviços Profissionais e os Serviços de Success Path.
(f) não usará nem permitirá que outros usem quaisquer ferramentas de teste de segurança para sondar, escanear ou tentar penetrar ou verificar a segurança do Produto sem a aprovação prévia por escrito da Hyland;
(g) não divulgará a terceiros quaisquer testes de benchmark ou de desempenho do Produto;
(h) não usará a funcionalidade incluída no Produto para, direta ou indiretamente, desenvolver ou melhorar um produto ou serviço semelhante ou concorrente, exceto conforme descrito na Documentação; ou
(i) será responsável pela obtenção e manutenção de todo o software, hardware (incluindo, sem limitação, sistemas de rede), circuitos telefônicos ou outros circuitos de comunicação e relações com provedores de serviços de Internet que sejam necessários ou apropriados para que o Cliente acesse e utilize os Produtos de forma adequada. A Hyland não terá qualquer responsabilidade ou obrigação por qualquer indisponibilidade, falha, não conformidade ou defeito nos Produtos que causado ou relacionado de qualquer forma a qualquer falha do Cliente em obter e manter todo esse software, hardware e equipamentos.
14. PRAZO E RESCISÃO.
14.1 Prazo de Vigência do Contrato e da(s) Assinatura(s) de Produto. Este Contrato terá um prazo com início na Data de Efetiva e continuará até que todas as Assinaturas de Produto tenham expirado ou sido rescindidas. O prazo de uma Assinatura de Produto será o Prazo Inicial e, salvo disposição em contrário em um Formulário de Pedido, tal prazo será renovado automaticamente por períodos adicionais de mesma duração que o Prazo Inicial, a menos que uma das partes notifique a outra sobre a não renovação pelo menos trinta (30) dias antes do término do prazo então vigente. Caso o Cliente adquira licenças ou serviços complementares a uma Assinatura de Produto por meio de um Formulário de Pedido ou pedido de compra, o prazo dessas licenças ou serviços complementares será compatível com a Assinatura de Produto aplicável existente, salvo disposição em contrário em um Formulário de Pedido.
14.2 Rescisão por Qualquer das Partes
14.2.1 Qualquer uma das partes poderá rescindir este Contrato com efeito imediato mediante notificação por escrito à outra parte, se a outra parte (a) encerrar ou suspender suas atividades sem um sucessor ou se tornar objeto de um pedido de falência ou outro processo relacionado à insolvência, liquidação judicial, liquidação ou cessão em benefício de credores, ou (b) tiver cometido uma violação de uma disposição material deste Contrato e não tiver sanado a violação no prazo de trinta (30) dias após o recebimento da notificação por escrito sobre a violação enviada pela parte inocente. Caso o Cliente rescinda nos termos do item (b) acima, a Hyland reembolsará ao Cliente quaisquer taxas pré-pagas por Produtos ou serviços que seriam fornecidos após a data efetiva da rescisão.
14.2.2 Se, na opinião razoável do Cliente ou da Hyland, o cumprimento por qualquer das partes dos termos deste Contrato violar qualquer lei ou regulamento implementado ou modificado após a Data Efetiva, o Cliente ou a Hyland, conforme o caso, poderá rescindir a Assinatura de Produto aplicável, mediante notificação por escrito à outra parte com trinta (30) dias de antecedência.
14.2.3 A rescisão do Contrato pela parte inocente não dará, em hipótese alguma, direito à parte infratora e/ou insolvente de reivindicar qualquer compensação e/ou indenização, e as partes concordam e declaram expressamente que o prazo é razoável, suficiente e adequado à natureza do negócio e/ou atividade a ser realizada pelas partes nos termos deste Contrato.
14.3 Efeitos ou Consequências da Rescisão; Subsistência de Certas Disposições.
14.3.1 Geral. Qualquer rescisão deste Contrato não isentará nem afetará de forma alguma quaisquer obrigações pré-rescisão de qualquer das partes existentes nos termos deste Contrato no momento da rescisão, incluindo a obrigação de qualquer parte de pagar quaisquer taxas e encargos acumulados ou devidos por qualquer período ou evento ocorrido até a data efetiva da rescisão ou término deste Contrato, e todas as responsabilidades assumidas antes da data de rescisão subsitirão.
14.3.2 Subsistência de Certas Obrigações. Todas as disposições deste Contrato que, por sua natureza, se estendem além do término ou rescisão deste Contrato subsistirão e permanecerão em vigor até que todas as obrigações sejam cumpridas. Para maior clareza, isso inclui, sem limitação, esta disposição de Rescisão, todas as disposições da Cláusula de Disposições Gerais deste Contrato, a Limitação de Responsabilidade e a Isenção de Responsabilidade Sobre Garantias.
14.3.3 Efeitos ou Consequências Adicionais da Rescisão. Após o término ou rescisão deste Contrato, sujeito ao Período de Extração de Dados Padrão ou ao Período de Extração de Dados Assistida pela Hyland (confore definidos abaixo), se aplicável, qualquer licença de uso do(s) Produto(s) será automaticamente rescindida sem qualquer outra ação de qualquer das partes; e o Cliente deverá imediatamente: (a) interromper todo e qualquer uso do(s) Produto(s) e da Documentação; e (b) no caso de qualquer Produto e Documentação sob o controle do Cliente, (i) devolver o Produto e a Documentação à Hyland ou (ii) com autorização prévia da Hyland, destruir o Produto e a Documentação e certificar por escrito à Hyland que o Cliente concluiu tal destruição.
14.3.4 Devolução dos Dados do Cliente. Durante trinta (30) dias após a data efetiva de rescisão ou término de uma Assinatura de Produto de um Serviço de Nuvem (o “Período de Extração de Dados Padrão”), a Hyland continuará a disponibilizar o Serviço de Nuvem ao Cliente exclusivamente para que este exporte ou faça o download dos Dados do Cliente que estiverem no Serviço de Nuvem na data da rescisão ou término, conforme descrito no Guia de Desativação e Devolução de Dados, disponível em https://community.Hyland.com) (o “Guia de Desativação e Devolução de Dados” ou “Decommission and Data Return Guide”). Se o Cliente precisar de assistência com a extração dos Dados do Cliente (cuja solicitação de assistência deverá ser feita por escrito à Hyland antes da data efetiva de rescisão ou término da Assinatura de Produto do Serviço de Nuvem), ou se a Hyland determinar que assistência seja necessária, a Hyland poderá fornecer tal assistência, sujeita à execução de uma Proposta de Serviços mutuamente acordada ou Formulário de Pedido. Se a Hyland fornecer tal assistência, a Hyland continuará a disponibilizar o Serviço de Nuvem ao Cliente exclusivamente para fins de exportação, download ou validação da entrega dos Dados do Cliente, conforme descrito no Guia de Desativação e Devolução de Dados (o “Período de Extração de Dados Assistida pela Hyland”). Se o Cliente não tiver solicitado a assistência da Hyland e precisar de mais tempo do que o Período de Extração de Dados Padrão para exportar ou fazer o download dos seus dados, a Hyland poderá conceder um período de transição para esses fins, sujeito à celebração de um Formulário de Pedido mutuamente acordado (“Período de Transição”). Ao final do Período de Extração de Dados Padrão, do Período de Extração de Dados Assistida pela Hyland ou do Período de Transição, na medida que aplicável e o qual seja mais recente, o Serviço de Nuvem será desativado e os Dados do Cliente serão apagados.
15. DISPOSIÇÕES GERAIS.
15.1 Direitos das Afiliadas. As Afiliadas do Cliente terão o direito de usar o Produto adquirido de acordo com um Formulário de Pedido, na medida em que tais Afiliadas sejam identificadas no Formulário de Pedido (uma “Afiliada Autorizada”). O Cliente será responsável por quaisquer violações deste Contrato por qualquer Afiliada Autorizada, assim como se tal Afiliada Autorizada fosse o Cliente.
15.2 Lei aplicável; jurisdição. O Contrato e qualquer reclamação, ação, processo, procedimento ou disputa decorrente do Contrato serão, em todos os aspectos, regidos e interpretados de acordo com as Leis substantivas da República Federativa do Brasil (e não pela Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias de 1980, conforme alterada), independentemente das disposições sobre conflitos de leis. O foro e a jurisdição para qualquer ação, processo ou procedimento decorrente do Contrato serão exclusivamente os tribunais centrais da cidade de São Paulo.
15.3 Interpretação. Os títulos utilizados neste Contrato são apenas para fins de referência e conveniência, não devendo, de forma alguma, limitar ou afetar o significado ou a interpretação de quaisquer de seus termos. Todos os termos definidos neste Contrato serão considerados como se referindo ao masculino, feminino, neutro, singular ou plural, em cada caso, conforme o contexto ou os fatos específicos exigirem. O uso dos termos “nos termos deste”, “neste”, “por meio deste” e termos similares refere-se a este Contrato.
15.4 Renúncia. A renúncia por qualquer das partes a qualquer direito ou recurso em uma ocasião não será considerada uma renúncia a tal direito ou recurso em qualquer outra ocasião subsequente.
15.5 Integração. Este Contrato constitui o acordo integral entre as partes com relação ao objeto deste Contrato e inclui os Termos Específicos de Produto, Anexos e outros documentos aplicáveis (incluindo aqueles disponibilizados por meio de um link online) que sejam citados neste Contrato ou que fazem referência a este Contrato como regente de tal documento. Nenhuma disposição deste Contrato será considerada renunciada, alterada ou modificada por qualquer das partes, a menos que tal renúncia, alteração ou modificação seja feita por escrito e assinada por representantes autorizados das partes deste Contrato. Este Contrato substitui todos os acordos anteriores entre as partes relacionados ao objeto deste Contrato. Se houver um conflito entre os termos deste Contrato e os termos de qualquer outro documento, os termos deste Contrato prevalecerão; sendo que, no entanto, com relação a um Formulário de Pedido, o Formulário de Pedido controlará exclusivamente o objeto do Formulário de Pedido. Ao celebrar este Contrato, o Cliente reconhece e concorda que suas aquisições feitas nos termos deste Contrato não dependem da disponibilidade de quaisquer funcionalidades, recursos, programas ou serviços futuros. As partes reconhecem e concordam especificamente que quaisquer outros termos que possam divergir ou acrescentarm aos termos deste Contrato, estejam eles contidos em qualquer pedido ou ordem de compra ou outras comunicações eletrônicas, escritas ou verbais, estão rejeitados e serão considerados nulos e sem efeito, a menos que expressamente acordado por escrito por ambas as partes.
15.6 Notificações. A menos que acordado de outra forma pelas partes por escrito e assinado por ambas as partes, todas as notificações exigidas neste Contrato serão consideradas efetivas quando feitas por escrito e enviadas a cada parte, através de: (a) serviço de entrega expressa de renome, especificando a entrega no dia seguinte no endereço especificado neste Contrato ou no último endereço comercial conhecido da parte; ou (b) e-mail para o endereço especificado neste Contrato ou outro endereço de e-mail fornecido pela parte para tal finalidade, sem recebimento de aviso de falha na entrega.
Nos casos em que a parte contratante da Hyland não for a Hyland Software, Inc., todas as notificações também deverão ser enviadas com cópia para:
Hyland Software, Inc.
28105 Clemens Road
Westlake, OH 44145 - EUA
A/C: General Counsel
15.7 Efeito Vinculativo; Ausência de Cessão. Este Contrato vinculará e reverterá em benefício das partes e dos seus respetivos sucessores e cessionários autorizados. Salvo disposição em contrário neste Contrato, nenhuma das partes poderá ceder, transferir ou sublicenciar, no todo ou em parte, este Contrato ou seus direitos ou obrigações dele decorrentes, a qualquer outra pessoa ou empresa sem o consentimento prévio por escrito da outra parte; sendo que tal consentimento não pode ser negado injustificadamente no caso de qualquer cessão ou transferência por uma parte deste Contrato em sua integralidade para a empresa sobrevivente de qualquer fusão ou incorporação ou para qualquer comprador de substancialmente todos os ativos de tal parte, que assuma, por escrito, todas as obrigações e deveres de tal parte neste Contrato. Não obstante qualquer disposição em contrário, as partes concordam que a Hyland poderá ceder a totalidade ou parte de suas obrigações e deveres neste Contrato a qualquer afiliada da Hyland sem o consentimento da outra parte. Qualquer cessão realizada sem observância das disposições desta cláusula será nula e sem efeito e não terá qualquer eficácia.
15.8 Autonomia das Cláusulas. Caso qualquer disposição deste Contrato seja considerada inexequível ou inválida por uma autoridade competente, tal inexequibilidade ou invalidade não tornará este Contrato inexequível ou inválido como um todo e, nesse caso, tal disposição deverá ser alterada e interpretada de forma a melhor cumprir os objetivos da disposição inexequível ou inválida, dentro dos limites da lei aplicável ou das decisões judiciais aplicáveis.
15.9 Auditoria. Durante a vigência deste Contrato e por um período de (1) ano após o seu término, a Hyland terá permissão para auditar o uso do(s) Produto(s) e dos Serviços de Success Path pelo Cliente, exclusivamente com o objetivo de determinar a conformidade do Cliente com os termos deste Contrato, incluindo, quando aplicável, medir o volume de uso pelo Cliente. Quando necessário para realizar tal auditoria, mediante aviso prévio razoável ao Cliente, a Hyland terá permissão para acessar os sistemas, instalações e registros do Cliente, durante o horário comercial normal. Ademais, quando solicitado pela Hyland em relação ao(s) Produto(s) licenciado(s) com base no volume, o Cliente deverá fornecer relatórios que mostrem o volume de uso pelo Cliente. O Cliente deverá cooperar razoavelmente com a Hyland no que diz respeito à realização da auditoria.
15.10 Subcontratação. A Hyland poderá subcontratar a totalidade ou parte dos serviços a terceiros, desde que a Hyland permaneça responsável perante o Cliente pela prestação de quaisquer serviços subcontratados.
15.11 Contratante Independente. As partes deste Contrato são contratantes independentes neste Contrato e nada neste Contrato autoriza uma parte a agir como representante legal ou agente da outra parte para qualquer finalidade ou a comprometer a outra parte com quaisquer obrigações perante terceiros, incluindo, entre outras, quaisquer obrigações relacionadas aos empregados da outra parte. Fica expressamente acordado que este Contrato não estabelece uma relação de franquia, parceria, relação de outorgado-outorgante ou joint venture.
15.12 Exportação. Os Produtos e a Documentação fornecidos nos termos deste Contrato estão sujeitos a todas as leis, regulamentos e outras limitações aplicáveis à exportação ou reexportação de mercadorias, dados técnicos e software. O Cliente concorda em cumprir integralmente todas as leis, regulamentos e limitações de controle de exportação relevantes para garantir que o(s) Produto(s) ou a Documentação não sejam exportados, reexportados, usados, transferidos, acessados ou divulgados em violação a quaisquer limitações impostas pelos Estados Unidos, pelos Estados-Membros da União Europeia ou por quaisquer outras jurisdições ou autoridades relevantes. O Cliente não deverá (e não permitirá que ninguém o faça) exportar, reexportar, utilizar, transfirir, acessar ou divulgar o(s) Produto(s) ou a Documentação: (a) para qualquer jurisdição (ou cidadão ou residente da mesma) embargada pelos Estados Unidos; (b) para qualquer pessoa que seja parte de qualquer lista de partes restritas ou negadas dos Estados Unidos ou de outros países aplicáveis; (c) para qualquer parte que o Cliente tenha motivos para saber que será utilizada em violação da lei ou limitação de exportação dos Estados Unidos, ou para qualquer uso final restrito, como armas nucleares, químicas ou biológicas sensíveis, ou tecnologia de mísseis, a menos que autorizado pelo Governo dos Estados Unidos por regulamento ou licença específica. Ademais, se o Cliente estiver localizado em um Estado-Membro da União Europeia, Reino Unido, Noruega ou Suíça, o(s) Produto(s) ou a Documentação também poderão estar sujeitos ao Regulamento do Conselho (EC) n.º 428/2009 e/ou leis equivalentes relacionadas a itens de dupla utilização. Dessa forma, esses itens não deverão ser transmitidos para fora da União Europeia, Reino Unido, Noruega ou Suíça sem que uma licença ou autorização seja emitida pela autoridade de controle de exportação do Estado-Membro relevante da União Europeia ou pelas autoridades aplicáveis na Noruega, Suíça ou Reino Unido. O Cliente não deverá usar nenhum Produto ou Documentação fornecido nos termos deste Contrato para criar tecnologia ou software que seja controlado por quaisquer leis e regulamentos de controle de exportação relevantes.
15.13 Medida Cautelares. As partes deste Contrato reconhecem que a medida prevista por lei para sanar a violação das disposições deste Contrato relativas a Informações Confidenciais e direitos de propriedade intelectual possa não ser adequada para a proteção da parte lesada e, consequentemente, a parte lesada terá o direito de obter, além de qualquer outra reparação e medidas disponíveis, execução específica e/ou medida cautelar para fazer cumprir as disposições deste Contrato.
15.14 Força Maior. Nenhuma falha, atraso ou inadimplência no cumprimento de qualquer obrigação de uma parte deste Contrato constituirá inadimplência ou violação, na medida em que tal falha, atraso ou inadimplência decorra de uma causa, existente ou futura, fora do controle e sem negligência ou dolo da parte responsável pela falha, atraso ou inadimplência. Qualquer das partes que deseje invocar o disposto acima deverá notificar a outra parte por escrito imediatamente quando a causa ocorrer e terminar. Se qualquer data de cumprimento por uma das partes for adiada nos termos desta Cláusula por mais de noventa (90) dias corridos, a outra parte poderá rescindir este Contrato mediante notificação por escrito com trinta (30) dias de antecedência à outra parte.
15.15 Vias. Este Contrato poderá ser assinado em vias separadas, e todas elas, quando juntas, constituirao um único e mesmo Contrato.
15.16 Despesas. Salvo disposição específica em contrário neste Contrato, cada parte arcará e pagará suas próprias despesas incorridas em relaçãoão a este Contrato e as transações aqui contempladas.
15.17 Terceiros. Nada neste Contrato, expresso ou implícito, destina-se ou deverá ser interpretado de forma a conferir ou outorgar quaisquer direitos ou recursos a qualquer pessoa ou empresa que não sejam partes deste Contrato, ou permite a aplicação da Lei de Contratos 99 (Direitos de Terceiros)dos Estados Unidos ou leis semelhantes; sendo certo, todavia, que terceiros fornecedores de produtos de software incluídos no Software são terceiros beneficiários deste Contrato, na medida em que se aplique aos seus respectivos produtos de software.
15.18 Inexistência de Uso de Alto Risco. O(s) Produto(s) não é(são) tolerante(s) a falhas e não há garantia de que esteja(m) isento(s) de erros ou funcione(m) ininterruptamente. O(s) Produto(s) não foi(foram) concebido(s) nem se destina(m) a ser utilizado(s) em qualquer situação em que qualquer tipo de falha ou avaria do(s) Produto(s) possa(m) causar a morte ou danos graves a qualquer pessoa, ou danos físicos ou ambientais graves (“Uso de Alto Risco”). Os Produtos não são licenciados pela Hyland para uso em, ou em conjunto com, Uso de Alto Risco. O Uso de Alto Risco é ESTRITAMENTE PROIBIDO. O Uso de Alto Risco inclui, por exemplo, o seguinte: transporte aéreo ou outros meios de transporte humano coletivo, instalações nucleares ou químicas, sistemas de suporte à vida, equipamentos médicos implantáveis, veículos motorizados ou sistemas de armamento. O Uso de Alto Risco não inclui a utilização do(s) Produto(s) para fins administrativos, como um recurso de informação para profissionais da saúde, para armazenar dados de configuração, ferramentas de engenharia e/ou configuração ou outras aplicações não relacionadas ao controle, cuja falha não resultaria em morte, lesão corporal ou danos físicos ou ambientais graves. Essas aplicações não relacionadas ao controle podem se comunicar com as aplicações que realizam o controle, mas não devem ser direta ou indiretamente responsáveis pela função de controle. O Cliente concorda em indenizar e isentar a Hyland de qualquer reclamação de terceiros decorrente do uso do(s) Produto(s) pelo Cliente ou seus Usuários associado a qualquer Uso de Alto Risco. A Hyland irá: (y) notificar imediatamente o Cliente sobre qualquer reclamação para a qual a Hyland solicite indenização; e (z) cooperar razoavelmente com o Cliente na defesa e resolução da reclamação.
15.19 Usuários Finais do Governo dos EUA. Na medida em que aplicável ao Cliente, os termos e condições deste Contrato relativos ao uso e/ou divulgação do(s) Produto(s) se aplicam ao Governo dos EUA, e substituirão quaisquer termos ou condições contratuais conflitantes. Ao aceitar os termos deste Contrato, ou ao usar ou aceitar a entrega de um Produto, o Governo dos EUA concorda que o(s) Produto(s), conforme aplicável, se qualificam como software de computador “comercial” dentro do significado de TODAS as regulamentações federais de aquisição dos EUA aplicáveis a esta aquisição e que o(s) Produto(s) são desenvolvidos exclusivamente com recursos privados. Se esta licença não atender às necessidades do Governo dos EUA ou for inconsistente em qualquer aspecto com a lei federal, o Governo dos EUA concorda em devolver à Hyland ou parar de usar o(s) Produto(s), conforme o caso. Além do acima exposto, quando o Suplemento ao Regulamento Federal de Aquisições de Defesa (Defense Federal Acquisition Regulation Supplement - DFARS) for aplicável, o uso, modificação, reprodução, lançamento, exibição ou divulgação do(s) Produto(s) ou da Documentação pelo Governo dos EUA estará sujeito exclusivamente aos termos deste Contrato, conforme estabelecido no DFARS 227.7202, e os termos deste Contrato prevalecerão sobre quaisquer termos ou condições contratuais conflitantes.
15.20 Idioma de Controle. A Hyland poderá disponibilizar outras versões deste documento em outros idiomas neste local online. A versão em inglês deste documento prevalecerá sobre qualquer versão deste documento disponibilizada neste local online em outro idioma, se o Documento de Incorporação estiver em inglês. Se o Documento de Incorporação estiver em um idioma que não seja o inglês (tal idioma, o “Outro Idioma”), mas este documento não estiver disponível neste local online no Outro Idioma, esta versão em inglês prevalecerá sobre qualquer outra versão deste documento que possa estar disponível neste local online em outro idioma.
ANEXO A: DEFINIÇÕES
As definições abaixo terão o significado que lhes é atribuído abaixo, conforme utilizado ao longo deste Contrato. Determinados Termos Específicos de Produto também poderãoincluir definições adicionais relevantes para tais Termos Específicos de Produto.
“Afiliada” significa uma organização que controla, é controlada por ou está sob controle comum com o Cliente ou a Hyland, conforme aplicável, direta ou indiretamente, por meio de uma ou mais outras organizações que controlam, são controladas por ou estão sob controle comum com o Cliente ou a Hyland, respectivamente. O termo “controle” significa a posse, direta ou indireta, do poder de direcionar ou causar a direção da administração e das políticas de uma organização por meio da titularidade de no mínimo cinquenta por cento (50%) das acões com direito a voto.
“Dados Analíticos” significa Dados Anonimizados e Agregados, e Uso e Metadata.
“Dados Anonimizados e Agregados” significa quaisquer dados, conhecimentos (insights) ou outras informações geradas ou derivadas a partir dos Dados do Cliente que tenham sido anonimizadas e agregadas.
“AUP” significa a Política de Uso Aceitável (Acceptable Use Policy) disponível em https://legal.hyland.com/acceptable-use-policy-attachment.
“Serviço de Nuvem” significa o serviço de hospedagem de Software fornecido pela Hyland, conforme descrito na Documentação, incluindo quaisquer melhorias ou aprimoramentos fornecidos durante uma Assinatura de Produto.
“Dados do Cliente” significa todos os dados ou informações eletrônicas enviadas pelo Cliente ou seus Usuários a um Serviço de Nuvem. Os Dados do Cliente excluem Dados Analíticos e comentários ou sugestões do Cliente.
“Documentação” significa as especificações, conforme publicadas e atualizadas periodicamente pela Hyland, que descrevem a funcionalidade e o uso pretendido do Produto.
“Data Efetiva” significa: (a) no que diz respeito ao presente Contrato, a data em que este Contrato seja assinado pela última parte que assinar este Contrato; e (b) no que diz respeito a um Formulário de Pedido, salvo indicação em contrário no Formulário de Pedido, a data em que tal Formulário de Pedido seja assinado pela última parte que assinar tal Formulário de Pedido.
“Documento de Incorporação” significa o Contrato Master, o Formulário de Pedido ou qualquer outro contrato ou documento celebrado entre o Cliente e a Hyland, que incorpora o Contrato Master por referência.
“Prazo Inicial” significa o prazo identificado no Formulário de Pedido para a compra inicial de uma Assinatura de Produto pelo Cliente.
“Ambientes de Não-Produção” significa todas as cópias do Produto ou ambientes do Produto utilizados para fins de não-produção, conforme descrito mais detalhadamente nos Termos Específicos de Produto.
“Formulário de Pedido” significa um documento assinado por representantes autorizados de cada parte descrevendo o(s) Produto(s), Serviços Profissionais, Serviços de Success Path adquiridos, taxas associadas e outros termos acordados pelas partes.
“Produto” ou “Produto(s)” significa o Software, o Serviço em Nuvem e/ou o Equipamento de Pacsgear, conforme aplicável.
“Termos Específicos de Produto” significa os direitos, restrições e obrigações para um determinado Produto e estão localizados em https://legal.hyland.com/product-specific-terms (e quaisquer locais sucessores ou relacionados designados pela Hyland), e poderão ser atualizados pela Hyland periodicamente.
“Assinatura de Produto” significa uma assinatura de qualquer Produto, Serviços de Success Path ou Serviço Profissional recorrente adquirido ou licenciado pelo Cliente e regido por este Contrato.
“Serviços Profissionais” significa serviços de instalação, consultoria, implementação, customização ou integração; gerenciamento de projetos; serviços gerenciados (managed services); ou outros serviços profissionais prestados sob uma Proposta de Serviços ou Formulário de Pedido.
“Ato Proibido” ou “Atos Proibidos” significa: (a) qualquer uso ou exportação de qualquer Produto(s), Produtos de Trabalho (conforme definido no Anexo de Serviços Profissionais) ou Documentação não permitidos por este Contrato; (b) uma violação da disposição de Conduta Proibida deste Contrato; ou (c) uma violação da AUP (caso aplicável).
“Taxas Recorrentes” significa taxas recorrentes, tais como as taxas de assinatura, taxas de SaaS ou quaisquer outras taxas de assinatura de serviços para uma Assinatura de Produto.
“Software” significa: (a) a versão divulgada de forma geral dos produtos de software de propriedade da Hyland disponibilizados nos termos deste Contrato, incluindo software de terceiros integrado pela Hyland aos produtos de software de propriedade da Hyland como um produto unificado; e (b) todas as atualizações dos produtos de software descritos na cláusula (a), que são fornecidas ao Cliente através dos Serviços de Success Path. “Software” não inclui quaisquer versões de código aberto dos produtos de software descritos na cláusula (a).
“Manual de Success Path” significa a versão mais recente do manual que descreve os Serviços de Success Path, conforme publicado pela Hyland periodicamente em um site designado pela Hyland, atualmente https://legal.hyland.com/success-paths-manual.
“Serviços de Success Path” significa os serviços, conforme descritos no Manual de Success Path, aplicáveis ao nível de Success Path adquirido pelo Cliente.
“Serviços de Avaliação” significa qualquer Produto, serviço ou funcionalidade disponibilizado pela Hyland ao Cliente para fins de teste e feedback. Isso inclui, entre outros, Produto(s) e serviços designados como “alfa”, “beta”, “experimental” (“trial”), “não GA” (“non-GA”), “pré-visualização do desenvolvedor” (“developer preview”), “avaliação” (“evaluation”) ou por uma designação semelhante.
“Uso e Metadata” significa: dados estatísticos; insights; dados funcionais, de desempenho e de configuração; e outras informações geradas a partir do uso do Produto (“Dados de Uso”) e dados sobre os Dados do Cliente, tais como tipos de dados, campos, configurações ou esquemas (“Metadata”). O Uso e Metadata não incluem Dados Pessoais.
“Usuários” significa: (a) empregados ou contratados do Cliente e de sua(s) Afiliada(s) Autorizada(s) que estejam autorizados a acessar e usar o(s) Produto(s) e/ou qualquer outro Produto ou serviço da Hyland, de acordo com os termos e condições deste Contrato; e (b) quaisquer usuários adicionais aos quais o Cliente esteja autorizado a fornecer acesso a tal(is) Produto(s) e/ou qualquer outro Produto ou serviço da Hyland, conforme expressamente acordado por escrito entre as partes.
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