Effective August 12th 2025
ANEXO DE LICENÇA E MANUTENÇÃO DE SOFTWARE - ASSINATURA
(Licença de Assinatura de Software, inclui Suporte)
Este Anexo de Assinatura faz parte do Contrato Master, Formulário de Pedido ou outro contrato ou documento celebrado entre o Cliente e a Hyland, que incorpora este Anexo de Assinatura por referência (o “Documento Incorporador”). Conforme utilizado neste Anexo de Assinatura, o “Contrato” significa o Documento Incorporador, incluindo este Anexo de Assinatura, e qualquer outro contrato ao qual o Documento Incorporador esteja incorporado.
TERMOS DEFINIDOS.
Todos os termos em maiúsculas usados neste Anexo terão o significado a eles atribuídos neste Anexo ou, se não definidos neste Anexo, no Anexo de Termos Gerais. Se quaisquer termos em maiúsculas não estiverem definidos neste Anexo ou no Anexo de Termos Gerais, eles terão o significado a eles atribuídos em qualquer outra parte deste Contrato. Caso o mesmo termo definido seja definido em 2 (dois) ou mais Anexos, o termo deverá receber o significado a ele atribuído em cada Anexo com relação a tal Anexo e, se o termo também for usado neste Anexo, este Anexo deverá ser interpretado para incluir todas as definições, conforme o contexto exigir.
“Alfresco Community Versions” (Versões Comunitárias do Alfresco) significa as versões comunitárias gratuitas e de código aberto (open source) que a Hyland disponibiliza gratuitamente, incluindo, sem limitação, a Digital Business Platform, Alfresco Content Services, Alfresco Process Services and Records Management software (Plataforma de Negócios Digitais, Serviços de Conteúdo Alfresco, Serviços de Processos Alfresco e software de Gerenciamento de Registros).
“Alfresco Instance” (Instância do Alfresco) significa a instalação do Software no repositório individual do Cliente ou no ambiente de processo usando a chave de licença gerada pela Hyland mediante a execução de um Formulário de Pedido pelo Cliente ou a aceitação pela Hyland do pedido de compra do Cliente. Alfresco Instance pode ser implementado em vários servidores físicos ou virtuais limitando-se ao número de Cores licenciados para criar um repositório lógico.
“Cores” (Núcleos) significa núcleos de processamento de computador físicos ou Unidades de Processamento Central virtuais (vCPUs), vendidos em grupos de quatro Cores. Conforme licenciado pela Hyland, um conjunto inicial de quatro Cores permite que o Cliente implemente o Software Alfresco em até quatro núcleos físicos, ou até quatro vCPUs, em uma única instância de servidor. Se o Cliente adquirir oito ou mais Cores, o Cliente poderá implementar o Software em núcleos físicos ou vCPUs na mesma quantidade de Cores adquiridos, sem limitação quanto ao número de instâncias de servidor nas quais eles podem ser executados. Por exemplo, se o Cliente adquirir o Alfresco Content Services (com oito núcleos), poderá implementar o Software em até oito núcleos físicos ou até oito vCPUs, em qualquer número de instâncias de servidor.
“CPUs” significa uma única unidade física de processamento central com até quatro (4) Cores nos quais o Software Alfresco pode ser instalado ou executado. Em ambientes virtualizados, um CPU é definido como uma alocação de 1 a 4 Cores virtuais para uma determinada instância de máquina virtual. Por exemplo, uma máquina virtual com 6 Cores virtuais conta como 2 CPUs.
“Dados de CUS” significa: (a) metadados que descrevem as versões e configurações de compilação do Software usadas pelo Cliente; (b) metadados e artefatos binários associados a atualizações ou versões do Software disponíveis; (c) informações sobre o ambiente de rede (network) no qual o Software está instalado; (d) solicitações e respostas do sistema ou do usuário, e registros relacionados a elas; (e) erros registrados; e (f) outros dados que podem ser habilitados para troca pelo administrador do sistema do Cliente para oferecer suporte a determinadas funcionalidades do sistema.
“Ferramentas de CUS” ou “CUS Tools” significa o CUS broker e worker nodes, que devem estar conectados à Internet para funcionar, instalados no ambiente do Cliente para facilitar o fornecimento de atualizações e aprimoramentos.
“Entrega” significa: (i) o download eletrônico do Software nos sistemas do Cliente, (ii) a disponibilização de tal Software pela Hyland ao Cliente para download eletrônico nos sistemas do Cliente, ou (iii) a entrega pela Hyland ao Cliente de um Certificado de Produção para o(s) módulo(s) de Software através da remessa pela Hyland (física ou por meio eletrônico) do Certificado de Produção ao Cliente ou a disponibilização pela Hyland do Certificado de Produção para download eletrônico pelo Cliente (inclusive através de um dos provedores de solução autorizados da Hyland).
“Certificado de Produção” significa códigos de licença, um certificado de licença ou um arquivo IFM emitido pela Hyland e necessário para que um Cliente ative o Software para uso de produção do Cliente.
“Taxas de Assinatura” significam as taxas periódicas pela licença de Software nos termos deste Anexo e pelo Suporte para o Software, a serem pagas pelo Cliente à Hyland.
“Success Path” significa o compromisso de nível de serviço aplicável adquirido pelo Cliente, conforme descrito no Manual de Success Path.
“Manual de Success Path” significa a versão mais recente do manual que descreve os Serviços de Success Path, conforme publicado pela Hyland periodicamente em um site designado pela Hyland, atualmente https://legal.hyland.com/#success-paths-manual.
“Serviços de Success Path” significa os serviços, conforme descrito no Manual de Success Path, aplicáveis ao Success Path adquirido pelo Cliente.
“Software Desativado” significa, a qualquer momento específico, qualquer versão de Software licenciado sob este Contrato que seja identificado como desativado no site seguro de usuário final aplicável da Hyland. A Hyland especificará em tal site os módulos ou versões de Software que se tornem Software Desativado. A data efetiva de tal alteração será de 12 (doze) meses a partir da data em que a Hyland publicar inicialmente a alteração de status em seu site de usuário final.
1. LICENÇA DE SOFTWARE.
1.1 Concessão de Licença. Durante a vigência do Contrato, e sujeito ao cumprimento dos termos do Contrato pelo Cliente, a Hyland concede ao Cliente uma licença revogável, não exclusiva, intransferível (salvo conforme previsto neste Contrato) e limitada para o Software, apenas no formato código objeto para leitura em máquina e Documentação correlata; em cada caso apenas para uso interno do Cliente e seus Usuários, e apenas para armazenamento, processamento e acesso aos dados do próprio Cliente. O Cliente não fará uso do Software ou da Documentação correlata de maneira diversa da expressamente autorizada neste Contrato. Qualquer Software sujeito a um controle regulatório só poderá ser instalado no país identificado como o local do usuário final no pedido de compra. O Software poderá estar localizado e hospedado em servidores de computador de propriedade e controlados por terceiros. Esse provedor de hospedagem terceirizado será considerado um contratado e estará sujeito às restrições de uso do contratado estabelecidas neste Contrato.
1.2 Restrição de Uso. O Software é licenciado para um tipo específico de uso, seja simultâneo, ou em uma estação de trabalho especificada ou por um indivíduo especificado, e o Software pode controlar tal uso. Os produtos de Software que sejam baseados em volume (o quais incluem a quantidade de Cores, Alfresco Instances e/ou usuários) poderão: (i) deixar de funcionar se o volume limite aplicável for excedido; ou (ii) exigir que o Cliente pague taxas adicionais com base no volume de uso do Cliente; e/ou (iii) incluir funcionalidade que monitore ou rastreie o uso pelo Cliente e relate essa utilização.O Cliente reconhece e concorda que poderão ser aplicadas taxas adicionais com base no volume de utilização pelo Cliente. O Cliente não pode contornar ou tentar contornar essa restrição, por qualquer meio, incluindo, mas não limitado a alterar os calendários do computador. O uso de software ou hardware que reduza o número de usuários utilizando ou acessando diretamente o Software (algumas vezes chamado de software ou hardware de “multiplexação” ou de “partilhamento” (“pooling”)) não reduz o número exigido de licenças do Software. O número exigido de licenças de Software deve ser igual ao número de entradas distintas ao software ou hardware de multiplexação ou de partilhamento. O Cliente fica proibido de usar qualquer software que não seja as licenças de Software do Cliente, plataformas ou um Software de interface de programação de aplicativo (“API”) para acessar o Software ou quaisquer dados armazenados no banco de dados do Software para qualquer fim que não seja o de gerar relatórios ou estatísticas referentes à utilização do sistema, a menos que a Hyland tenha concedido seu prévio consentimento, por escrito, ao Cliente para que este utilize tal outro software e o Cliente tenha pago à Hyland as taxas aplicáveis relativas a tal acesso. O Cliente concorda, ainda, que, em relação a qualquer uso do Software, o Software não será copiado nem instalado em servidores adicionais a menos que o Cliente tenha adquirido licença para tanto e o número de usuários do Software não exceda o número de usuários permitidos pela licença de Software adquirida pelo Cliente.
1.3 Sistemas de Produção e Teste. Salvo indicação em contrário em um Formulário de Pedido, o Cliente terá o direito de usar uma (1) cópia de produção do Software licenciado e uma (1) cópia adicional do Software licenciado para ambiente de produção para os habituais fins de recuperação remota em caso de desastres que não poderão ser usados como sistema de produção simultaneamente com qualquer outra cópia do Software em um ambiente de produção. Além disso, o Cliente também terá o direito de licenciar um número adequado de cópias adicionais do Software licenciado para o ambiente de produção para serem usadas exclusivamente em um ambiente de não produção e exclusivamente para fins de experimentação e teste do Software, desenvolvimento de integrações entre o Software e outros aplicativos que se integrem ao Software usando exclusivamente funcionalidade de integração do Software licenciado pelo Cliente neste Contrato e treinamento de empregados do Cliente no Software (“Sistemas de Teste”). O Cliente poderá ser obrigado a fornecer à Hyland determinadas informações relacionadas ao uso pretendido pelo Cliente de tais Sistemas de Teste, tal como fabricante, número do modelo, número de série e local de instalação. Na medida em que o Cliente estiver usando o Sistema de Teste para fins de testar uma Atualização ou Aprimoramento do Software antes de implementá-los no mesmo ambiente de produção do Cliente, o Cliente poderá entrar em contato com a Hyland para o fornecimento de Suporte, conforme descrito neste Anexo. O Cliente não fará cópias do Software não especificamente autorizadas nesta Cláusula.
1.4 Licenças de Terceiros. O Software poderá conter software pertencente a terceiros, inclusive, mas não apenas, aqueles fabricantes elencados na tela “Ajuda Sobre” (Help About) do Software. Tal software de terceiro é licenciado somente para uso dentro do Software e não pode ser usado de forma independente. Não obstante as disposições acima, o Cliente reconhece que, dependendo dos módulos licenciados, o Software poderá incluir software de código aberto regido por licenças de código aberto, caso em que tal licença (cuja cópia é fornecida com o Software) poderá conceder ao Cliente direitos adicionais ao software de código aberto. Ademais, caso esse software possa ser baixado e instalado em dispositivo móvel, se o software for baixado de mercado ou loja de aplicativos mantida pelo fabricante do dispositivo móvel, então o uso do software será regido pelos termos da licença do software incluídos na loja de aplicativos ou mercado ou apresentado ao Cliente ou ao usuário do Cliente, e este Contrato não regerá tal uso.
1.5 Código de Integração. Se aplicável, o Software também inclui todos os adaptadores ou conectores criados pela Hyland e fornecidos como parte de uma integração entre o Software e um aplicativo comercial de terceiro (“Código de Integração”). O Software também inclui qualquer desktop hospedeiro ou outro software de serviços de conteúdo fornecido pela Hyland e baixado em um computador de usuário utilizado para estender a funcionalidade dos produtos da Hyland. Tal Código de Integração e desktop hospedeiro somente poderá ser usado em combinação com outro Software e de acordo com os termos deste Contrato.
1.6 Direitos de Auditoria. Durante a vigência deste Contrato e por um período de 1 (um) ano posteriormente, mediante notificação razoável ao Cliente, será permitido à Hyland acessar o sistema de Software do Cliente somente para auditar o uso do Software pelo Cliente, apenas para verificar a conformidade do Cliente com os termos de licença e pagamentos deste Contrato, incluindo, quando aplicável, para medir o volume de uso do Cliente. Adicionalmente, se solicitado pela Hyland em conexão com o Software licenciado com base em volume, o Cliente deverá fornecer relatórios que indicam o volume de uso do Cliente. O Cliente deverá cooperar razoavelmente com a Hyland com relação à realização de tal auditoria. O Cliente reconhece e concorda que o Cliente está proibido de publicar para quaisquer terceiros os resultados de qualquer teste de benchmark usando o Software, sem a prévia aprovação por escrito da Hyland, e que, ao celebrar este Contrato, o Cliente não se baseou na disponibilidade futura de quaisquer programas ou serviços.
1.7 Aplicativos ou Servicos de Terceiros. O Software poderá conter funcionalidades que permitem ao Cliente acessar, vincular ou integrar o Software aos aplicativos do Cliente ou aplicativos ou serviços fornecidos por terceiros. A Hyland não se responsabiliza por tais aplicativos ou serviços, websites ou conteúdo e não aprova qualquer websites, aplicativos ou serviços de terceiros que possam ser vinculados ou integrados através do Software; quaisquer atividades empreendidas pelo Cliente com tais terceiros são exclusivamente entre o Cliente e esses terceiros.
1.8 Restrições Específicas Somente para ACS. Se o Cliente adquirir o Alfresco Content Services (“ACS”), a seguinte restrição aplicar-se-á: O Alfresco Content Services (ACS) inclui um recurso de workflow (fluxo de trabalho) juntamente com um conjunto predeterminado de workflows de revisão e aprovação de documentos, e um conjunto de funções predeterminadas de tarefas de gerenciamento. O Cliente pode usar e modificar os workflows e as tarefas de gerenciamento predeterminados que são fornecidos com a assinatura do ACS. No entanto, o Cliente não pode usar o software workflow para projetar, criar ou executar outros tipos de workflows, processos de negócios e/ou tarefas de gerenciamento. Uma assinatura separada para software Alfresco Process Services (APS) é necessária para tais usos.
1.9 Software Nuxeo. Se o Cliente adquirir o Software Nuxeo, o Software Nuxeo estará sujeito a termos de licenciamento adicionais, o quais estão disponíveis em https://legal.hyland.com/Customer-Legal-Center#nuxeo-subscription-terms.
1.10 Assinatura de Cloud Update Software. Se o Cliente adquirir a Assinatura de Cloud Update Software, com relação ao Software que inclui a funcionalidade que permite que ele opere com as Ferramentas de CUS, o Suporte inclui a entrega de atualizações e aprimoramentos por meio das Ferramentas de CUS. O Cliente reconhece e concorda que as Ferramentas de CUS permitem a transferência de Dados de CUS entre o ambiente do Cliente e a nuvem (cloud) da Hyland exclusivamente para habilitar a Assinatura de Cloud Update Software do Cliente. Os Dados de CUS agregados e anônimos poderão ser utilizados pela Hyland para melhorar os seus serviços e produtos.
2. TAXAS DE ASSINATURA. O Cliente pagará as Taxas de Assinatura à Hyland pelo Software ora licenciado, nos valores que forem faturados pela Hyland; sendo que, durante o primeiro ano do Prazo Inicial, o Cliente deverá pagar as Taxas de Assinatura à Hyland pelo Software inicial ora licenciado de acordo com o Formulário de Pedido aplicável. A Hyland ajustará as Taxas de Assinatura, anualmente, a cada aniversário da Data Efetiva do Contrato, pelo último valor acumulado conhecido do IPCA para um período de 12 (doze) meses no momento em que a Hyland emitir a fatura. Para os devidos fins, “IPCA” significa o Índice de Preços para o Consumidor Amplo, medido pelo IBGE, ou qualquer índice criado para substituir esse índice. A Hyland enviará uma fatura ao Cliente na Data Efetiva ou após a mesma para as Taxas de Assinatura para o primeiro ano do Prazo Inicial. Tal fatura será devida e paga pelo Cliente à Hyland de acordo com os Termos Gerais. Para todos os anos subsequentes, a Hyland cobrará do Cliente as Taxas de Assinatura antes do início de ano em questão e tais faturas serão devidas e pagas pelo Cliente à Hyland até o início do referido ano. Caso o Cliente licencie Software adicionais nos termos deste Contrato, a Hyland faturará ao Cliente as Taxas de Assinatura referentes a tais Software adicionais de maneira proporcional assim que a Hyland aceitar o pedido de compra ou Formulário de Pedido para tais Software adicionais. Tal fatura será devida e paga pelo Cliente à Hyland de acordo com os Termos Gerais. Posteriormente, as Taxas de Assinatura relativas a tais Software adicionais serão incluídas nas faturas emitidas posteriormente para o Software já licenciado.
3. SERVIÇOS ADICIONAIS. Se o Cliente assinar um Serviço Adicional, as taxas para tal Serviço Adicional serão faturadas periodicamente, antecipadamente, e o Cliente deverá pagar essas faturas de acordo com o Anexo de Termos Gerais a menos que de outra forma indicado em um Formulário de Pedido. Alguns Serviços Adicionais poderão ser cobrados com base em volume, caso em que as taxas de Serviços Adicionais poderão ser faturadas posteriormente com base no volume de uso aplicável. Os Serviços Adicionais poderão estar sujeitos a termos adicionais.
4. SUCCESS PATHS.
4.1 Em Geral. Durante a vigência do Contrato, a Hyland fornecerá ao Cliente os Serviços de Success Path de acordo com o Success Path aplicável.
4.2 Manual de Success Path. O Success Path inicial adquirido pelo Cliente está definido no Formulário de Pedido inicial. A Hyland poderá modificar o Success Path Manual de tempos em tempos, desde que quaisquer modificações não entrem em vigor até a próxima renovação da Assinatura de Produto aplicável do Cliente. Na medida em que upgrades ou downgrades do Success Path estejam disponíveis em relação à Assinatura de Produto adquirida pelo Cliente, o Cliente poderá fazer o upgrade do Success Path a qualquer momento, mas qualquer downgrade não entrará em vigor até o início da próxima renovação da Assinatura de Produto aplicável.
4.3 Serviços Profissionais. O Cliente concorda que os Termos de Serviços Profissionais, disponíveis em https://legal.hyland.com/Customer-Legal-Center#professional-services-schedule, se aplicarão a todos os Serviços Profissionais (conforme esse termo é definido no Contrato) fornecidos pela Hyland para o Cliente.
5. INDENIZAÇÃO POR INFRAÇÃO.
5.1 Geral. A Hyland (A) defenderá o Cliente de e contra qualquer reivindicação de terceiros alegando que o Software, quando usado pelo Cliente conforme autorizado por este Contrato, infringe qualquer direito de propriedade intelectual de um terceiro (“Reivindicação de Infração”), e (B) indenizará e isentará o Cliente de quaisquer danos, multas ou custos finalmente concedidos por um tribunal de jurisdição competente (incluindo honorários advocatícios razoáveis) ou acordo firmado pela Hyland resultante de uma Reivindicação de Infração, desde que a Hyland: (a) seja notificada imediatamente após o Cliente ter sido notificado sobre tal reivindicação; (b) seja a exclusiva responsável pela defesa e por qualquer negociação de acordo relacionado à reivindicação, desde que a Hyland não celebre um acordo de qualquer reivindicação sem o consentimento prévio por escrito do Cliente se tal acordo contiver uma estipulação, admissão ou reconhecimento de qualquer responsabilidade ou irregularidade por parte do Cliente ou de outra forma exigir o pagamento pelo Cliente; (c) receba cooperação razoável do Cliente para a defesa ou acordo em tal reivindicação; e (d) tenha o direito de, na ocorrência ou probabilidade de ocorrência (a critério de Hyland) de ser determinada infração ou apropriação indevida, obter para o Cliente o direito de continuar a usar o Software, ou substituir as partes relevantes do Software por partes equivalentes e não infringentes.
5.2 Remoção e Reembolso. Se a Hyland não puder realizar nenhuma das opções estabelecidas no subparágrafo (d) da Cláusula imediatamente anterior, a Hyland removerá a parte infratora do Software e reembolsará ao Cliente as taxas pré-pagas e não utilizadas referentes à parte rescindida da Assinatura de Produto.
5.3 Exclusões. Não obstante qualquer disposição em contrário, a Hyland não terá nenhuma obrigação perante o Cliente de defender, indenizar ou isentar o Cliente de qualquer Reivindicação de Infração na medida em que ela decorra de: (a) uso do Software pelo Cliente de forma que não expressamente permitida por este Contrato; (b) combinação do Software com qualquer produto não fornecido pela Hyland ao Cliente; (c) modificação ou acréscimo ao Software exceto pela Hyland ou qualquer de seus provedores de soluções autorizados contratados especificamente pela Hyland para fornecer essas modificações ou acréscimos; ou (d) métodos ou processos comerciais do Cliente.
5.4 ESTA CLÁUSULA DE INDENIZAÇÃO POR INFRAÇÃO ESTABELECE A RESPONSABILIDADE TOTAL DA HYLAND E O ÚNICO E EXCLUSIVO RECURSO DO CLIENTE EM CASO DE ALEGAÇÃO DE INFRAÇÃO OU APROPRIAÇÃO INDEVIDA DE PROPRIEDADE INTELECTUAL OU VIOLAÇÃO DE DIREITO DE PROPRIEDADE PELO SOFTWARE.
6. IDIOMA DE CONTROLE. A Hyland poderá disponibilizar outras versões deste Anexo em outros idiomas neste local online. Esta versão em inglês deste Anexo prevalecerá sobre qualquer versão deste Anexo disponibilizada neste local online em outro idioma se o Documento de Incorporação estiver em inglês. Se o Documento de Incorporação estiver em um idioma que não seja inglês (tal idioma, o “Outro Idioma”), mas este Anexo não for disponibilizado neste local on-line no Outro Idioma, esta versão em inglês prevalecerá sobre qualquer outra versão deste Anexo que possa ser disponibilizada neste local on-line em outro idioma.
A versão mais atual deste documento será aquela em vigor a partir das 12:00 am EST (horário padrão do leste dos EUA) da data estampada em tal versão on-line.