Annexe Relative Aux Services Professionnels

La présente Annexe relative aux Services Professionnels (« Annexe ») fait partie intégrante du Contrat Cadre Hyland, du Bon de Commande ou de tout autre accord entre le Client et Hyland, qui incorpore la présente Annexe par référence (le « Document Incorporé »). Aux fins des présentes, le terme « Contrat » désigne le Document Incorporé, incluant la présente Annexe, ainsi que tout autre accord dans lequel Document Incorporé est intégré.

DÉFINITIONS

Tous les termes en majuscules utilisés dans la présente Annexe ont la signification qui leur est attribuée dans la présente Annexe ou, s'ils ne sont pas définis dans la présente Annexe, ailleurs dans le Contrat. Si un terme est défini à deux (2) endroits ou plus dans le Contrat, il doit être interprété comme incluant chacune ou toutes les définitions, selon le contexte.

 « Proposition de Services » désigne soit : (a) une proposition écrite émise en vertu des présentes, qui définit les Services Professionnels que Hyland fournira au Client et qui est signée par le Client et Hyland ; soit (b) un Bon de Commande soumis par le Client et accepté par Hyland pour des Services Professionnels. Les Propositions de Services sont intégralement incorporées aux présentes par référence.

« Spécifications » désigne les spécifications fonctionnelles définitives et finales des Produits du Travail, le cas échéant, produits par Hyland dans le cadre d'une Proposition de Services.

« Heure de Travail » désigne les services d'une (1) personne pendant une période d'une (1) heure (ou une partie de celle-ci) pendant les heures normales de bureau.

« Produits du Travail » désignent les configurations, les flux de travail, les intégrations, les capacités de performance, les méthodologies, les scripts, les conceptions, les programmes (y compris les programmes développés sur mesure), les algorithmes informatiques, les informations techniques, les outils de développement, les processus et tout autre livrable créé, développé, découvert, conçu ou introduit par Hyland, travaillant seul ou en collaboration avec d'autres, dans le cadre de la prestation de services en vertu du Contrat. 

1.         EXÉCUTION.  Hyland fournira les Services Professionnels décrits dans toute Proposition de Services convenue d'un commun accord à une date et selon un calendrier convenus d'un commun accord par les parties. Si des retards dans la prestation de ces Services Professionnels surviennent uniquement en raison d'informations incorrectes, d'hypothèses erronées ou du manquement du Client à ses obligations dans le cadre d'une Proposition de Services, le calendrier d'exécution du projet concerné pourra être prolongé. Hyland n'assume aucune responsabilité pour les coûts ou dépenses résultant de ces retards. Dans le cas où la réalisation d'une étape prévue dans une Proposition de Services n'est pas respectée en raison d'un retard imputable uniquement à Hyland, et à condition que ce retard ne soit pas un cas de force majeure tel que décrit dans le Contrat, Hyland s'engage, sans frais supplémentaires, à mobiliser les ressources et le personnel supplémentaires nécessaires pour garantir que ce retard n'entraîne pas le report des étapes ultérieures ou l'achèvement des Services Professionnels. Les parties conviennent que tous les Services Professionnels ou Produits du Travail décrits dans les présentes qui ont été exécutés ou développés, en tout ou en partie, avant la Date d'Entrée en Vigueur de la présente Annexe par les parties sont néanmoins couverts par toutes les conditions générales énoncées dans les présentes.

2.         MODIFICATIONS DE LA PROPOSITION DE SERVICES.  Chacune des parties peut, à tout moment, demander de manière raisonnable une modification de toute Proposition de Services. Toute modification demandée et acceptée d'un commun accord par les parties (une « Modification ») sera consignée dans un ordre de modification écrit préparé par Hyland et accepté et signé par les deux parties, qui fera spécifiquement référence à la Proposition de Services concernée. Si les parties ne parviennent pas à s'entendre sur une Modification proposée ou un ordre de modification proposé, et que cette Modification proposée concerne un élément important du projet faisant l'objet de la Proposition de Services concernée, l'une ou l'autre des parties peut résilier cette Proposition de Services moyennant un préavis écrit d'au moins trente (30) jours à l'autre partie.

3.         OBLIGATIONS DU CLIENT.

3.1       Assistance et Obligations. Le Client s'engage à coopérer avec Hyland et à l'assister dans l'exécution des Services Professionnels prévus dans toute Proposition de Services, à fournir les ressources spécifiées dans la Proposition de Services concernée et à exécuter ou remplir toutes les obligations qui lui incombent en vertu des conditions de la Proposition de Services concernée. Le Client reconnaît que s'il ne fournit pas son assistance et n'exécute pas ou ne remplit pas ses obligations conformément à la présente Section et à la Proposition de Services concernée, la capacité de Hyland à fournir ces Services Professionnels, à respecter le calendrier de prestation défini dans cette Proposition de Services et à maintenir les frais de services à un niveau raisonnablement conforme aux estimations fournies dans la Proposition de Services peut être compromise. Pendant toute période au cours de laquelle Hyland fournit des services en vertu des présentes, le Client fournira à l'équipe de projet Hyland un accès local (sur site) et à distance (hors site) indépendant grâce à l'utilisation de connexions sécurisées telles qu'une connexion réseau, une connexion VPN ou d'autres méthodes similaires, ainsi que des comptes d'utilisateurs dédiés disposant des privilèges appropriés pour le Logiciel, le matériel ou les machines virtuelles applicables attribués au système logiciel applicable. L'accès à distance et local sera accordé pour tous les environnements provisionnés, y compris la production.

3.2       Droits sur les Logiciels Tiers. Nonobstant toute disposition contraire, si le Client demande à Hyland de fournir des Services Professionnels sur ou en rapport avec un logiciel tiers, le Client déclare et garantit à Hyland qu'il dispose de tous les droits nécessaires pour permettre à Hyland de le faire.

3.3       Protection des Systèmes du Client. SAUF EN CE QUI CONCERNE UN SERVICE CLOUD, LE CLIENT COMPREND QU'IL EST SEUL RESPONSABLE DE PRENDRE LES MESURES APPROPRIÉES POUR ISOLER ET SAUVEGARDER OU ARCHIVER DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT SES SYSTÈMES INFORMATIQUES, Y COMPRIS SES PROGRAMMES INFORMATIQUES, SES DONNÉES ET SES FICHIERS.

3.4       Environnement de Travail Sécurisé. Le Client est responsable et doit s'assurer que, lorsque les employés, agents ou sous-traitants de Hyland se trouvent dans ses locaux, toutes les mesures de santé et de sécurité appropriées et légales sont en place et pleinement opérationnelles afin de protéger ces personnes.

4.         FRAIS DE SERVICE.  Sauf disposition contraire dans toute Proposition de Services applicable : (a) Hyland facturera les frais de Services Professionnels au prix catalogue standard alors en vigueur chez Hyland pour les Services Professionnels applicables ; et (b) Hyland facturera les frais de Services Professionnels mensuellement, à terme échu, sur la base du nombre d'Heures de Travail nécessaires à la réalisation du projet et des tarifs horaires applicables ; et chaque facture sera payée en totalité conformément aux conditions du Contrat. Toutes les estimations des frais ou des Heures de Travail indiquées comme nécessaires à la réalisation du projet sont des approximations du montant prévu des frais et du temps nécessaire à la réalisation du projet. Le nombre réel d'Heures de Travail peut varier.

5.         DÉPLACEMENTS ET DÉPENSES.  Hyland sera remboursé de tous les frais et dépenses habituels et raisonnables engagés par Hyland dans le cadre de la prestation des services prévus par le Contrat (y compris les frais et dépenses liés aux déplacements, aux repas, à l'hébergement et aux exigences d'enregistrement des fournisseurs tiers) conformément à la politique interne applicable de Hyland en matière de remboursement des frais et dépenses à ses employés. Sauf disposition contraire dans toute Proposition de Services applicable, Hyland facturera tous les frais et dépenses remboursables sur une base mensuelle, à terme échu ; ces factures seront payées en totalité conformément au Contrat.

6.         GARANTIE DES SERVICES PROFESSIONNELS. Pendant une période de soixante (60) jours à compter de la date d'achèvement des Services Professionnels, Hyland garantit au Client que ces Services Professionnels ont été exécutés de manière professionnelle et conforme aux normes de l'industrie.

6.1       Recours en Garantie. La seule obligation de Hyland, et le seul et unique recours du Client, pour toute non-conformité pour laquelle le Client a fourni une notification écrite à Hyland pendant la période de garantie applicable, sera soit : (a) de  répéter les Services Professionnels non conformes, ce qui peut inclure la fourniture d'une solution de contournement raisonnable pour la non-conformité ; ou (b) si Hyland détermine que la correction de la non-conformité n'est pas réalisable, de résilier le présent Contrat en ce qui concerne les Services Professionnels non conformes, auquel cas, dès que le Client se sera conformé à ses obligations de résiliation en vertu du présent Contrat, Hyland remboursera au Client les frais prépayés non utilisés et attribuables aux Services Professionnels non conformes.

6.2        Exclusions de Responsabilité. Les exclusions et clauses de non-responsabilité énoncées à la Section 9 du Contrat-Cadre s'appliquent également aux Services Professionnels.

7.         PRODUITS DU TRAVAIL. 

7.1       Licence Relative aux Produits du Travail. Pendant la durée du Contrat et sous réserve du respect par le Client des conditions du présent Contrat, Hyland accorde au Client une licence limitée, non exclusive et non cessible lui permettant d'utiliser les Produits du Travail uniquement dans le cadre de l'utilisation autorisée par le Client des Produits ou d'autres produits ou services Hyland (collectivement dénommés « Hyland Core Product ») avec lesquels ces Produits du Travail ont été fournis par Hyland pour être utilisés par le Client. Le Client ne peut pas : (a) faire ou autoriser la réalisation de copies de tout Produit de Travail ; (b) supprimer toute mention de Hyland dans les Produits du Travail ; (c) vendre, transférer, louer, donner en location, partager ou concéder en sous-licence les Produits du Travail à un tiers ; ou (d) désassembler, décompiler, procéder à de l’ingénierie inverse ou tenter de toute autre manière de dériver le code source de tout Produit de Travail pour quelque raison que ce soit. Le Client accepte en outre que, dans le cadre de toute utilisation des Produits du Travail par le Client, les Produits du Travail ne soient pas copiés et installés sur des serveurs supplémentaires, sauf si le Client a acheté une licence à cet effet. Toutes les restrictions d'utilisation du Hyland Core Product, y compris, sans limitation, les restrictions d'exportation et les dispositions du gouvernement américain relatives aux utilisateurs finaux, s'appliquent aux Produits du Travail. Si la licence du Hyland Core Product avec lequel ce Produit du Travail a été livré par Hyland pour être utilisé par le Client prend fin, le droit du Client d'utiliser le Produit du Travail applicable prend également fin. Tous les droits et obligations postérieurs à la résiliation relatifs au Hyland Core Product applicable s'appliquent également au Produit du Travail.

7.2       Garantie des Produits du Travail.  Pendant une période de soixante (60) jours à compter de la date à laquelle Hyland a livré un Produit du Travail au Client, Hyland garantit au Client que ce Produit du Travail, lorsqu'il est correctement installé et utilisé, fonctionnera à tous égards importants comme décrit dans les Spécifications applicables. Les conditions de cette garantie ne s'appliquent pas, et Hyland n'assume aucune responsabilité pour toute non-conformité liée à tout Produit du Travailqui a été (a) modifié ou complété par le Client ou un tiers engagé par le Client, (b) utilisé en combinaison avec un équipement ou un logiciel autre que celui qui est conforme aux Spécifications de l'environnement Logiciel du Client, ou (c) mal utilisé ou abusé par le Client ou un tiers engagé par le Client. La seule obligation de Hyland et le seul et unique recours du Client en cas de non-conformité à la garantie limitée expresse prévue dans la présente Section sont les suivants : à condition que, pendant la période de garantie applicable, le Client informe Hyland par écrit de la non-conformité, Hyland (i) réparera ou remplacera le Produit du Travail non conforme, ce qui peut inclure la fourniture d'une solution de contournement raisonnable pour la non-conformité ; ou (ii) si Hyland détermine que la réparation ou le remplacement du Produit n'est pas commercialement viable, résilier la présente Annexe en ce qui concerne le Produit du Travail non conforme, auquel cas, dès que le Client se sera conformé à ses obligations lors de la résiliation, Hyland remboursera toute partie des frais des Services Professionnels payés avant la date de résiliation en ce qui concerne la création et la mise en œuvre dudit Produit du Travail.

7.3       Indemnisation en cas de Contrefaçon des Produits du Travail. Hyland s'engage à indemniser le Client contre toute responsabilité et toute dépense, y compris les honoraires raisonnables d'avocat, découlant de ou liés à toute réclamation, action ou procédure intentée par un tiers à l'encontre du Client sur la base d'une contrefaçon ou d'un détournement par les Produits du Travail de tout brevet, droit d'auteur enregistré ou marque déposée d'un tiers, à condition que Hyland : (a) soit informé immédiatement après que le Client ait reçu notification d'une telle réclamation ; (b) soit seul responsable de la défense et de toute négociation de règlement relative à cette réclamation, à condition que Hyland ne règle aucune réclamation sans le consentement écrit préalable du Client si ce règlement contient une stipulation, une admission ou une reconnaissance de responsabilité ou de faute de la part du Client ou exige autrement un paiement de la part du Client ; (c) bénéficie de la coopération raisonnable du Client dans la défense ou le règlement de cette réclamation ; et (d) a le droit, en cas de constatation ou de probabilité (de l'avis de Hyland) de constatation d'une contrefaçon ou d'un détournement, soit d'obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser les Produits du Travail, soit de remplacer les parties concernées des Produits du Travail par d'autres parties équivalentes et non contrefaites.

 7.3.1    Suppression et Remboursement. Si Hyland n'est pas en mesure de mettre en œuvre l'une des options énoncées au sous-paragraphe 7.3(d) ci-dessus, Hyland supprimera la partie contrefaisante des Produits du Travail et remboursera au Client l'intégralité des frais de Service Professionnels payés, le cas échéant, par le Client pour la création et la mise en œuvre des Produits du Travail contrefaisants.

7.3.2     Exclusions. Nonobstant toute disposition contraire, Hyland n'aura aucune obligation envers le Client de défendre ou de satisfaire toute réclamation faite à l'encontre du Client et décrite dans la présente section qui découle : (a) de toute Donnée Client ; (b) de l'utilisation des Produits du Travail par le Client autrement que comme expressément autorisé par la présente Annexe ; (c) de la combinaison des Produits du Travail avec tout produit non fourni par Hyland au Client ; (d) la modification ou l'ajout aux Produits du Travail par une personne autre que Hyland ou l'un de ses partenaires de distribution agréés spécifiquement retenus par Hyland pour effectuer cette modification ou cet ajout ; ou (e) les méthodes ou processus commerciaux du Client.

LA PRÉSENTE SECTION ÉNONCE L'ENSEMBLE DE LA RESPONSABILITÉ DE HYLAND ET LE SEUL ET UNIQUE RECOURS DU CLIENT EN CE QUI CONCERNE TOUT MANQUEMENTOU APPROPRIATION ILLÉGALE PRÉSUMÉE DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE OU DE LA PROPRIÉTÉ EXCLUSIVE PAR LES PRODUITS DU TRAVAIL.

8.        APPLICATION DES DISPOSITIONS DU CONTRAT-CADRE AUX PRODUITS DU TRAVAIL ET AUX SERVICES PROFESSIONNELS. Pour plus de clarté, les Produits du Travail et Services Professionnels seront considérés comme des Produits aux fins des dispositions du Contrat Cadre relatives à la limitation de responsabilité et à la propriété.  

9.         RÉSILIATION.   

9.1       Résiliation d'une Proposition de Services.  Le Client ou Hyland peut résilier toute Proposition de Services pour manquement, conformément à la Section 14.2.1 du Contrat-Cadre. Sauf en cas de résiliation pour manquement de Hyland, tous les frais liés aux Services Professionnels fournis par Hyland avant et pendant la période couverte par la Proposition de Services, y compris la date de résiliation, ainsi que tous les frais ou dépenses supplémentaires remboursables engagés ou contractés par Hyland dans le cadre de cette Proposition de Services et qu'il ne peut éviter, seront dus et payables en totalité. En outre, tous les biens de chaque partie en possession de l'autre partie en rapport avec les Services Professionnels fournis dans le cadre du présent Annexe seront restitués.

10.       LANGUE FAISANT FOI. Hyland peut mettre à disposition d'autres versions de ce document dans d'autres langues sur ce site Web. La version anglaise de ce document prévaut sur toute autre version de ce document mise à disposition sur ce site Web dans une autre langue si le Document Incorporé est en anglais. Si le Document Incorporé est rédigé dans une langue autre que l'anglais (cette langue étant dénommée « Autre Langue »), mais que le présent document n'est pas disponible à cette adresse en ligne dans l'Autre Langue, la version anglaise prévaut sur toute autre version du présent document qui pourrait être disponible à cette adresse en ligne dans une autre langue.

La version la plus récente de ce document est celle en vigueur à 00 h 00 HNE (Heure Normale de l'Est) à la date indiquée sur cette version en ligne.