Anexo de Serviços Profissionais

 

Este Anexo de Serviços Profissionais (Anexo”) faz parte do Contrato Master da Hyland, Formulário de Pedido, ou outro contrato ou documento celebrado entre o Cliente e a Hyland, que incorpora este Anexo por referência (o “Documento de Incorporação”). Conforme utilizado neste Anexo, o “Contrato” significa o Documento de Incorporação, incluindo este Anexo, e qualquer outro contrato ao qual o Documento de Incorporação esteja incorporado.

DEFINIÇÕES

Todos os termos em maiúsculas usados neste Anexo terão o significado a eles atribuídos neste Anexo ou, se não definidos neste Anexo, em qualquer outra parte deste Contrato. Caso o mesmo termo seja definido em 2 (dois) ou mais documentos, o termo deverá ser interpretado para incluir cada ou todas as definições, conforme o contexto exigir.

“Proposta de Serviços” significa: (a) uma proposta por escrito emitida nos termos deste Anexo, e que estabelece os Serviços Profissionais que a Hyland prestará ao Cliente e que seja assinada pelo Cliente e pela Hyland; ou (b) um Formuláario de Pedido para Serviços Profissionais apresentado pelo Cliente e aceito pela Hyland. As Propostas de Serviços são integralmente incorporadas a este Anexo por referência.

“Especificações” significa as especificações funcionais definitivas e finais para os Produtos de Trabalho, se houver, produzidos pela Hyland nos termos de uma Proposta de Serviços.

“Hora de Trabalho” significa os serviços de 1 (uma) pessoa por um período de 1 (uma) hora (ou qualquer parte dela) durante o horário comercial normal.

“Produtos de Trabalho” significa as configurações, fluxos de trabalho (workflows), integrações, capacidades de desempenho, metodologias, scripts, projetos (designs), programas (incluindo programas desenvolvidos sob encomenda), algoritmos de computador, informações técnicas, ferramentas de desenvolvimento, processos e quaisquer outros entregáveis criados, desenvolvidos, descobertos, concebidos ou introduzidos pela Hyland, atuando isoladamente ou em conjunto com terceiros, na execução dos serviços nos termos do Contrato.

1.         CUMPRIMENTO. A Hyland prestará os Serviços Profissionais descritos em qualquer Proposta de Serviços mutuamente acordada em uma ocasião e de acordo com um cronograma a ser mutuamente acordados entre as partes. Se ocorrer qualquer atraso nos Serviços Profissionais, unicamente em decorrência de qualquer informação incorreta, suposição incorreta ou falha pelo Cliente no fornecimento ou cumprimento de suas obrigações relacionas a qualquer Proposta de Serviços, o cronograma de execução para o respectivo projeto poderá ser prorrogado. A Hyland não terá obrigação ou responsabilidade por nenhum custo ou despesa decorrente de tais atrasos. Caso a execução de qualquer etapa estabelecida em qualquer Proposta de Serviços não seja cumprida devido a atraso causado exclusivamente pela Hyland e, desde que tal causa não seja um caso de força maior descrito no Contrato, a Hyland concorda, sem cobranças adicionais, em comprometer tais recursos e pessoal adicionais necessários para assegurar que tal atraso não ocasionará perda das etapas posteriores ou da conclusão de tais Serviços Profissionais. As partes concordam que quaisquer Serviços Profissionais ou Produtos de Trabalho descritos neste Anexo, que tenham sido desenvolvidos ou realizados, total ou parcialmente, antes da Data Efetiva deste Anexo pelas partes, não obstante, serão regidos por todos os termos e condições estabelecidos neste Anexo.

2.         ALTERAÇÕES DA PROPOSTA DE SERVIÇOS. Qualquer parte poderá solicitar, a qualquer tempo, de forma razoável, uma alteração em qualquer Proposta de Serviços. Qualquer alteração solicitada e mutuamente aceita pelas partes (“Alteração”) será estabelecida em um pedido de alteração escrito, preparado pela Hyland, e acordado e assinado por ambas as partes, que faça referência específica à respectiva Proposta de Serviços. Caso as partes não aconcordem mutuamente sobre uma Alteração proposta ou pedido de alteração, e tal Alteração proposta for relacionada a um componente material do projeto, que seja o objeto da Proposta de Serviços em questão, qualquer das partes poderá rescindir tal Proposta de Serviços, mediante notificação escrita à outra parte com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência.

3.         OBRIGAÇÕES DO CLIENTE.

3.1 Assistência e Obrigações. O Cliente concorda que cooperará e assistirá a Hyland na prestação dos Serviços Profissionais nos termos de qualquer Proposta de Serviços; fornecerá os recursos especificados na respectiva Proposta de Serviços; e executará e cumprirá todas as obrigações a serem executadas e cumpridas pelo Cliente, nos termos da respectiva Proposta de Serviços. O Cliente reconhece que caso deixe de prestar a assistência e/ou de cumprir suas obrigações de acordo com esta Cláusula e com a respectiva Proposta de Serviços, a capacidade da Hyland de prestar tais Serviços Profissionais, cumprir o cronograma de execução estabelecido na Proposta de Serviços e manter as taxas de serviço razoavelmente alinhadas com quaisquer estimativas dadas na Proposta de Serviços poderão ser prejudicadas. Durante qualquer período em que a Hyland estiver prestando os serviços nos termos deste Anexo, o Cliente fornecerá à equipe de projetos da Hyland acesso local (onsite) e remoto (offsite) independente através do uso de conexões seguras, tais como conexão de rede, a conexão VPN ou outros métodos similares e contas de usuário dedicadas, com privilégios apropriados para o Software, hardware ou máquinas virtuais aplicáveis alocadas ao sistema de software aplicável. O acesso remoto e local será concedido para todos os ambientes provisionados, inclusive o de produção.

3.2 Direitos de Software de Terceiro. Não obstante qualquer disposição em contrário, se o Cliente solicitar à Hyland a execução de Serviços Profissionais em ou em relação a qualquer software de terceiro, o Cliente declara e garante à Hyland que o Cliente possui todos os direitos necessários para permitir que a Hyland assim o faça.

3.3 Proteção de Sistemas do Cliente. SALVO SE RELACIONADO A UM SERVIÇO DE NUVEM, O CLIENTE ENTENDE SER EXCLUSIVAMENTE RESPONSÁVEL POR TOMAR AS MEDIDAS APROPRIADAS PARA ISOLAR E EFETUAR O BACKUP OU DE OUTRA FORMA ARQUIVAR SEUS SITEMAS DE COMPUTADOR, INCLUSIVE SEUS PROGRAMAS DE COMPUTADOR, DADOS E ARQUIVOS.

3.4 Segurança no Ambiente de Trabalho. O Cliente será responsável e irá assegurar que, enquanto os empregados, representantes ou subcontratados da Hyland estiverem nas dependências do Cliente, todas as precauções de saúde e segurança adequadas e legais estarão em vigor e em total operação a fim de proteger tais pessoas.

4.         TAXAS DE SERVIÇOS. Salvo disposição em contrário em qualquer Proposta de Serviços aplicável: (i) a Hyland cobrará taxas para os Serviços Profissionais pelo preço de tabela padrão atual da Hyland para os Serviços Profissionais aplicáveis; e (ii) a Hyland faturará as taxas para os Serviços Profissionais mensalmente, no mês subsequente, com base no número de Horas de Trabalho necessárias para concluir o projeto e as taxas por hora aplicáveis; e tais faturas deverão ser pagas integralmente de acordo com os termos do Contrato. Quaisquer estimativas de taxas ou de Horas de Trabalho indicadas como necessárias para concluir o projeto são aproximações do valor previsto de taxas e tempo necessários para concluir o projeto. O número real de Horas de Trabalho poderá variar.

5.         VIAGEM E DESPESAS. A Hyland deverá ser reembolsada por todos os custos e despesas habituais e razoáveis incorridos pela Hyland em relação a execução dos serviços sob este Contrato (incluindo taxas e despesas relacionadas a viagem, refeições, hospedagem e registro de terceiros fornecedores) de acordo com a política interna aplicável da Hyland para o reembolso de custos e despesas a seus empregados. Salvo disposição em contrário em qualquer Proposta de Serviços aplicável, a Hyland deverá faturar todos os custos e despesas reembolsáveis mensalmente, no mês subsequente; e tais faturas deverão ser pagas integralmente de acordo com o Contrato.

6.         GARANTIA DOS SERVIÇOS PROFISSIONAIS. Por um período de sessenta (60) dias a partir da data de conclusão dos Serviços Profissionais, a Hyland garante ao Cliente que Os Serviços Profissionais foram executados de maneira adequada e profissional e substancialmente de acordo com os padrões do setor. 

6.1    Recurso da Garantia. A única obrigação da Hyland e o único e exclusivo recurso do Cliente para quaisquer não conformidades para as quais o Cliente tenha fornecido notificação por escrito à Hyland durante o período de garantia aplicável será: (a)  repetir os Serviços Profissionais não conformes, o que pode incluir a entrega de uma solução alternativa razoável para a não conformidade; ou (b) se a Hyland determinar que a correção da não conformidade não é viável, rescindir este Contrato com relação aos Serviços Profissionais não conformes, caso em que, mediante o cumprimento pelo Cliente de suas obrigações de rescisão nos termos deste Contrato, a Hyland reembolsará ao Cliente as taxas não utilizadas pré-pagas pelo Cliente e atribuíveis aos Serviços Profissionais não conformes. 

6.2     Exclusões e Isenções de Responsabilidade. As exclusões e isenções de responsabilidade estabelecidas na Cláusula 9 do Contrato Master também se aplicam aos Serviços Profissionais. 

7.         PRODUTOS DE TRABALHO

7.1 Licença de Produtos de Trabalho. Durante a vigência do Contrato e sujeito ao cumprimento dos termos do Contrato pelo Cliente, a Hyland concede ao Cliente uma licença limitada, não-exclusiva e intransferível, para uso dos Produtos de Trabalho somente em conexão com o uso autorizado pelo Cliente do(s) Produto(s), ou outro produto ou serviço da Hyland (coletivamente “Produto Principal da Hyland”) com o qual o Produto de Trabalho foi entregue pela Hyland para uso pelo Cliente. O Cliente não poderá: (a) fazer ou autorizar que façam cópias de quaisquer Produtos de Trabalho; (b) remover quaisquer avisos da Hyland dos Produtos de Trabalho; (c) vender, transferir, alugar, arrendar, fazer time share ou sublicenciar os Produtos de Trabalho para qualquer terceiro; ou (d) desmontar, decompilar, efetuar engenharia reversa ou de outra forma tentar derivar o código fonte de qualquer Produto de Trabalho, por qualquer motivo. O Cliente concorda ainda que, com relação a qualquer uso dos Produtos de Trabalho pelo Cliente, os Produtos de Trabalho não deverão ser copiados e instalados em servidores adicionais, a menos que o Cliente tenha adquirido uma licença para esse fim. Todas as restrições ao uso do Produto Principal da Hyland, incluindo, sem limitação, as restrições à exportação e disposições do Usuário Final do Governo dos EUA, aplicar-se-ão aos Produtos de Trabalho. Se a licença para Produto Principal da Hyland com a qual o Produto de Trabalho foi entregue pela Hyland para uso do Cliente for rescindida, o direito do Cliente de usar o Produto de Trabalho aplicável também será rescindido. Todos os direitos e obrigações pós-rescisão em relação ao Produto Principal da Hyland aplicável também se aplicarão ao Produto de Trabalho.

7.2 Garantia dos Produtos de Trabalho. Por um período de 60 (sessenta) dias a partir e incluindo a data em que a Hyland tiver entregue um Produto de Trabalho completo para o Cliente, a Hyland garante ao Cliente que esse Produto de Trabalho, quando devidamente instalado e usado adequadamente, funcionará em todos os aspectos materiais, conforme o descrito nas Especificações aplicáveis. Os termos dessa garantia não se aplicarão e a Hyland não será responsável por nenhuma não conformidade relativa a qualquer Produto de Trabalho que tenha sido (a) modificado ou adicionado pelo Cliente ou por terceiros contratados pelo Cliente, (b) usado em conjunto com equipamento ou outro software que não seja compatível com as Especificações, ou (c) mal utilizado ou usado de forma abusiva pelo Cliente ou terceiros contratados pelo Cliente. A única obrigação da Hyland e o único e exclusivo recurso disponível ao Cliente, em caso de qualquer descumprimento da garantia limitada expressa contida nesta Cláusula será a seguinte: desde que, dentro do período de garantia aplicável, o Cliente notifique, por escrito, à Hyland, sobre a não conformidade, a Hyland irá (i) reparar ou substituir o Produto de Trabalho não conforme, o que poderá incluir uma solução alternativa razoável (“workaround”) para a não conformidade; ou (ii) se Hyland determinar que o reparo ou a substituição do Produto de Trabalho não é comercialmente viável, então, rescindir este Anexo com relação ao Produto de Trabalho não conforme, hipótese em que, mediante cumprimento pelo Cliente de suas obrigações de rescisão, a Hyland reembolsará qualquer parcela das taxas para os Serviços Profissionais pagas antes da rescisão com relação à criação e implementação de tal Produto de Trabalho.

7.3 Indenização por Infração de Produtos de Trabalho. A Hyland concorda em indenizar o Cliente por toda responsabilidade e despesa, incluindo honorários advocatícios razoáveis, decorrentes de ou relacionados a qualquer reclamação, ação ou processo de terceiros instituído contra o Cliente com base em qualquer infração ou apropriação indébita, pelos Produtos de Trabalho, de qualquer patente, direitos autorais registrados ou marca registrada de terceiros, desde que a Hyland: (a) seja notificada imediatamente após o Cliente receber notificação de tal reclamação; (b) seja a única responsável pela defesa e por qualquer negociação de acordo com relação a tal reclamação, sendo que a Hyland não celebrará acordo sobre tal reclamação sem o consentimento prévio por escrito do Cliente se tal acordo contiver uma estipulação ou admissão ou reconhecimento de qualquer responsabilidade ou irregularidade por parte do Cliente ou exigir qualquer pagamento pelo Cliente; (c) receba cooperação razoável do Cliente na defesa ou acordo de tal reclamação; e (d) tenha o direito, mediante a ocorrência ou a probabilidade (na opinião da Hyland) da ocorrência de uma constatação de infração ou apropriação indébita, de obter para o Cliente o direito de continuar a usar o(s) Produto(s) de Trabalho, ou substituir as partes relevantes do(s) Produto(s) de Trabalho por outras partes equivalentes e não infratoras.

7.3.1 Remoção e Reembolso. Caso a Hyland não possa cumprir nenhuma das opções estabelecidas no item (d) da Cláusula imediatamente anterior, a Hyland removerá a parte infratora do(s) Produto(s) de Trabalho e reembolsará integralmente ao Cliente as taxas de Serviços Profissionais pagas, se houver, pelo Cliente pela criação e implementação dos Produtos de Trabalho infratores.

7.3.2 Exclusões. Não obstante qualquer disposição em contrário, a Hyland não terá nenhuma obrigação para com o Cliente de defender ou satisfazer quaisquer reclamações feitas contra o Cliente e descritas nesta Cláusula que decorram em virtude de: (a) quaisquer Dados do Cliente; (b) o uso dos Produtos de Trabalho pelo Clienteque não seja expressamente permitido por este Anexo; (c) a combinação dos Produtos de Trabalho com qualquer produto não fornecido pela Hyland ao Cliente; (d) a modificação ou adição dos Produtos de Trabalho que não sejam feitas pela Hyland ou qualquer de seus provedores de soluções autorizados contratados pela Hyland especificamente para fornecer tal modificação ou adição; ou (e) os métodos ou processos de negócios do Cliente.

ESTA CLÁUSULA ESTABELECE A RESPONSABILIDADE INTEGRAL DA HYLAND E O ÚNICO E EXCLUSIVO RECURSO DO CLIENTE COM RELAÇÃO A QUALQUER ALEGAÇÃO DE INFRAÇÃO OU APROPRIAÇÃO INDÉBITA DE PROPRIEDADE INTELECTUAL OU DIREITO DE PROPRIEDADE PELOS PRODUTOS DE TRABALHO.

8.         APLICAÇÃO DAS DISPOSIÇÕES DO CONTRATO MASTER AOS PRODUTOS DE TRABALHO E SERVIÇOS PROFISSIONAIS. Para maior clareza, os Produtos de Trabalho e os Serviços Profissionais serão considerados Produtos para efeitos das cláusulas de Limitação de Responsabilidade e de Propriedade do Contrato Master.

9.         RESCISÃO.

9.1 Rescisão de uma Proposta de Serviços. O Cliente ou a Hyland poderá rescindir qualquer Proposta de Serviços em virtude de uma violação de acordo com a Cláusula 14.2.1 do Contrato Master. Exceto no caso de rescisão por violação por parte da Hyland, todas as taxas de Serviços Profissionais relacionadas a todos os Serviços Profissionais realizados pela Hyland até a data de rescisão, bem como quaisquer custos ou despesas adicionais reembolsáveis que a Hyland tenha incorrido ou contratado em relação a tal Proposta de Serviços e não possa evitar, serão devidas e pagáveis integralmente. Além disso, todos os bens de cada parte em posse da outra parte em conexão com os Serviços Profissionais executados de acordo com este Anexo deverão ser devolvidos.

10.       IDIOMA DE CONTROLE. A Hyland poderá disponibilizar outras versões deste documento em outros idiomas neste local online. A versão em inglês deste documento prevalecerá sobre qualquer versão deste documento disponibilizada neste local online em outro idioma se o Documento de Incorporação estiver em inglês. Se o Documento de Incorporação estiver em um idioma que não seja inglês (tal idioma, o “Outro Idioma”), mas este documento não for disponibilizado neste local on-line no Outro Idioma, a versão em inglês prevalecerá sobre qualquer outra versão deste documento que possa ser disponibilizada neste local on-line em outro idioma.

A versão mais atual deste documento será aquela em vigor a partir das 12:00 am EST (horário padrão do leste dos EUA) da data estampada em tal versão on-line.