Anexo de Servicios Profesionales

Este  Anexo de Servicios Profesionales ("Anexo") forma parte del Contrato Maestro de Hyland, Formulario de Pedido u otro acuerdo entre el Cliente y Hyland, que incorpora este Anexo por referencia (el "Documento de Incorporación"). Tal como se utiliza aquí, el "Contrato" significa el Documento de Incorporación, incluyendo este Anexo, y cualquier otro acuerdo dentro del cual se incorpore el Documento de Incorporación.

DEFINICIONES

Todos los términos en mayúscula utilizados en este Anexo tendrán el significado que se les atribuye en este Anexo o, si no están definidos en este Anexo, en otra parte del Contrato. En caso de que un término esté definido en dos (2) o más lugares del Contrato, se interpretará de manera que incluya cada una o todas las definiciones, según lo requiera el contexto.

"Propuesta de Servicios" significa bien: (a) una propuesta escrita emitida en virtud del presente, que establece los Servicios Profesionales que Hyland proporcionará al Cliente y que está firmada por el Cliente y Hyland; o (b) un Formulario de Pedido presentado por el Cliente y aceptado por Hyland para Servicios Profesionales. Las Propuestas de Servicios están integradas completamente en el presente por referencia.

"Especificaciones" significa las especificaciones funcionales definitivas y finales para los Productos de Trabajo, si los hay, producidos por Hyland en virtud de una Propuesta de Servicios.

"Horario de Trabajo" significa los servicios de una (1) persona durante un periodo de una (1) hora (o cualquier parte de ella) durante la jornada laboral habitual.

"Productos de Trabajo" significa las configuraciones, flujos de trabajo, integraciones, capacidades de desempeño, metodologías, scripts, diseños, programas (incluidos programas desarrollados a la medida), algoritmos informáticos, información técnica, herramientas de desarrollo, procesos y cualquier otro entregable creado, desarrollado, descubierto, concebido o introducido por Hyland, trabajando individual o conjuntamente con otros, en la prestación de servicios en virtud del Contrato. 

1.         CUMPLIMIENTO.  Hyland proporcionará los Servicios Profesionales descritos en una Propuesta de Servicios mutuamente acordada, en el momento y según el calendario acordados mutuamente por las partes. Si se produce algún retraso en dichos Servicios Profesionales únicamente como resultado de cualquier información incorrecta, asunción incorrecta o incumplimiento por parte del Cliente o de uno de los socios autorizados de Hyland (según el caso) para efectuar u observar sus obligaciones relacionadas con cualquier Propuesta de Servicios, el calendario de ejecución del proyecto aplicable podrá ser ampliado. Hyland no tendrá responsabilidad por los costos o gastos que resulten de dichos retrasos. En caso de que la realización de cualquier hito establecido en cualquier Propuesta de Servicios no se cumpla debido a un retraso causado únicamente por Hyland, y siempre que dicha causa no sea un evento de fuerza mayor como se describe en el Contrato, Hyland acepta, sin cargo adicional, comprometer los recursos y personal adicional necesario que sean necesarios para garantizar que dicho retraso no provoque el retraso de hitos posteriores o la finalización de dichos Servicios Profesionales. Las partes acuerdan que cualquier Servicio Profesional o Producto de Trabajo descrito en el presente que se haya realizado o desarrollado, total o parcialmente, antes de la Fecha de Vigencia de este Anexo por las partes, estará igualmente cubierto por todos los términos y condiciones aquí establecidos.

2.         CAMBIOS A LA PROPUESTA DE SERVICIOS.  Cualquiera de las partes podrá, en cualquier momento, solicitar razonablemente un cambio en cualquier Propuesta de Servicios. Cualquier cambio solicitado que las partes acepten mutuamente (un "Cambio") se establecerá en una orden de cambio escrita preparada por Hyland y aceptada y firmada por ambas partes, la cual hará referencia específica a la Propuesta de Servicios correspondiente. En caso de que las partes no puedan acordar mutuamente sobre un Cambio propuesto o una orden de cambio propuesta, y dicho Cambio propuesto se refiera a un componente material del proyecto objeto de la Propuesta de Servicios correspondiente, cualquiera de las partes podrá rescindir dicha Propuesta de Servicios con una notificación previa y escrita a la otra con mínimo treinta (30) días de antelación.

3.         OBLIGACIONES DEL CLIENTE.

3.1       Asistencia y Obligaciones. El Cliente acepta cooperar y ayudar a Hyland en la prestación de los Servicios Profesionales en virtud de cualquier Propuesta de Servicios. Proporcionará los recursos especificados en la Propuesta de Servicios correspondiente; y cumplirá o cumplirá todas las obligaciones que el Cliente requiera cumplir bajo los términos de la Propuesta de Servicios correspondiente. El Cliente reconoce que si no brinda asistencia y no realiza o cumple con sus obligaciones conforme a esta Sección y la Propuesta de Servicios correspondiente, la capacidad de Hyland para prestar dichos Servicios Profesionales, cumplir con el calendario de desempeño establecido en dicha Propuesta de Servicios y mantener las tarifas de servicios razonablemente alineadas con cualquier estimación dada en la Propuesta de Servicios puede verse afectada negativamente. Durante cualquier periodo en el que Hyland preste servicios a este respecto, el Cliente proporcionará al equipo del proyecto de Hyland acceso local (in situ) y remoto (fuera del sitio) independiente mediante el uso de conexiones seguras como conexión de red, conexión VPN u otros métodos similares, y cuentas de usuario dedicadas con los privilegios apropiados al software, hardware o máquinas virtuales correspondientes asignados al sistema de software correspondiente. Se concederá acceso remoto y local para todos los entornos provisionados, incluido el de producción.

3.2       Derechos sobre el Software de Terceros. No obstante cualquier disposición en contrario, si el Cliente solicita a Hyland que preste Servicios Profesionales en o con respecto a cualquier software de terceros, el Cliente declara y garantiza a Hyland que tiene todos los derechos necesarios para permitirle a Hyland hacerlo.

3.3       Protección de los Sistemas del Cliente. EXCEPTO EN LO QUE RESPECTA A UN SERVICIO EN LA NUBE, EL CLIENTE ENTIENDE QUE ES EL ÚNICO RESPONSABLE DE TOMAR LAS MEDIDAS ADECUADAS PARA AISLAR, RESPALDAR O ARCHIVAR DE OTRO MODO SUS SISTEMAS INFORMÁTICOS, INCLUIDOS SUS PROGRAMAS, DATOS Y ARCHIVOS.

3.4       Entorno de Trabajo Seguro. El Cliente será responsable y deberá asegurarse de que, mientras los empleados, agentes o subcontratistas de Hyland se encuentren en las instalaciones del Cliente, todas las medidas de salud y seguridad adecuadas y legales estén implementadas y operando plenamente para proteger a dichas personas.

4.         TARIFAS DE SERVICIOS.  A menos que se disponga lo contrario en cualquier Propuesta de Servicios aplicable: (a) Hyland cobrará las tarifas de Servicios Profesionales al precio de lista estándar vigente de Hyland para los Servicios Profesionales correspondientes; y (b) Hyland facturará mensualmente las tarifas de Servicios Profesionales, mes vencido, en función del número de Horas de Trabajo necesarias para completar el proyecto y las tarifas por hora aplicables. Cada factura se pagará íntegramente conforme a los términos del Contrato. Cualquier estimación de tarifas o Horas de Trabajo indicadas como requeridas para completar el proyecto son aproximaciones de la cantidad prevista de honorarios y tiempo necesarios para completarlo. El número real de Horas de Trabajo puede variar.

5.         VIÁTICOS Y GASTOS.  Hyland será reembolsada por todos los costos y gastos extras habituales y razonables incurridos por Hyland en relación con la prestación de servicios en virtud del Contrato (incluyendo las tarifas y gastos relacionados con viajes, comidas, alojamiento y requisitos de registro de proveedores externos) de acuerdo con la política interna aplicable de Hyland para el reembolso de costos y gastos a sus empleados. Salvo lo que se disponga en cualquier Propuesta de Servicios aplicable, Hyland facturará mensualmente todos los costos y gastos reembolsables mes vencido, y dichas facturas deberán pagarse en su totalidad conforme al Contrato.

6.         GARANTÍA DE SERVICIOS PROFESIONALES. Durante un periodo de sesenta (60) días a partir de la fecha de finalización de los Servicios Profesionales, Hyland garantiza al Cliente que dichos Servicios Profesionales se han prestado de manera adecuada y profesional, y de acuerdo con los estándares de la industria.

6.1       Recurso de Garantía. La única obligación de Hyland, y el único y exclusivo recurso del Cliente, por cualquier falta de conformidad respecto de la cual el Cliente haya proporcionado una notificación por escrito a Hyland durante el período de garantía será : (a) rehacer los Servicios Profesionales no conformes, lo que podrá incluir la entrega de una solución alternativa razonable para la no conformidad; o (b) si Hyland determina que no es factible corregir la no conformidad, rescindirá este Contrato respecto de los Servicios Profesionales no conformes, en cuyo caso, una vez que el Cliente cumpla con sus obligaciones de rescisión en virtud de este Contrato, Hyland reembolsará al Cliente las tarifas prepagadas y no utilizadas por el Cliente y atribuibles a los Servicios Profesionales no conformes.

6.2        Exclusiones y Renuncias. Las renuncias y exenciones establecidas en la Sección 9 del Contrato Maestro también se aplicarán respecto a los Servicios Profesionales.

7.         PRODUCTOS DE TRABAJO. 

7.1       Licencia de Productos de Trabajo.  Durante la vigencia del Contrato y sujeto al cumplimiento por parte del Cliente de los términos del mismo, Hyland concede al Cliente una licencia limitada, no exclusiva y no cedible para utilizar los Productos de Trabajo únicamente en relación con el uso autorizado del Cliente de los Productos u otro producto o servicio de Hyland (colectivamente "Producto Principal de Hyland" o “Hyland Core Product”) con el que dicho Producto de Trabajo fuera entregado por Hyland para su uso por el Cliente. El Cliente no puede: (a) hacer ni autorizar la creación de copias de cualquier Producto de Trabajo; (b) eliminar cualquier aviso de Hyland en los Productos de Trabajo; (c) vender, transferir, alquilar, arrendar, compartir tiempo o sublicenciar los Productos de Trabajo a cualquier tercero; o (d) desensamblar, descompilar, realizar ingeniería inversa o intentar de cualquier otra forma derivar el código fuente de cualquier Producto de Trabajo por cualquier motivo. El Cliente acepta además que, en relación con cualquier uso de los Productos de Trabajo por parte del Cliente, estos no podrán ser copiados e instalados en servidores adicionales a menos que el Cliente haya adquirido una licencia por ello. Todas las restricciones sobre el uso del Producto Principal de Hyland, incluyendo, sin limitaciones, restricciones a la exportación y las disposiciones del Gobierno de EE. UU. para el Usuario Final, se aplicarán a los Productos de Trabajo. Si la licencia del Producto Principal de Hyland con la que dicho Producto de Trabajo fue entregado por Hyland para su uso por el Cliente termina, el derecho del Cliente a utilizar el Producto de Trabajo aplicable también terminará. Todos los derechos y obligaciones posteriores a la terminación respecto al Producto Principal de Hyland aplicable también se aplicarán al Producto de Trabajo.

7.2       Garantía de Productos de Trabajo.  Durante un periodo de sesenta (60) días contados a partir de la fecha en que Hyland ha entregado un Producto de Trabajo completado al Cliente, Hyland garantiza al Cliente que dicho Producto de Trabajo, una vez instalado y utilizado correctamente, funcionará en todos los aspectos materiales según lo descrito en las Especificaciones aplicables. Los términos de esta garantía no se aplicarán a, y Hyland no tendrá responsabilidad por cualquier inconformidad relacionada con cualquier Producto de Trabajo que haya sido (a) alterado o agregado por el Cliente o un tercero contratado por el Cliente; (b) utilizado en combinación con equipos o software distintos a los que sean consistentes con las Especificaciones del entorno de Software del Cliente; o (c) usado indebidamente o sometido a un uso inapropiado por el Cliente o un tercero contratado por el Cliente. La única obligación de Hyland, y el único y exclusivo recurso del Cliente, para cualquier inconformidad con la garantía limitada expresa bajo esta Sección será la siguiente: siempre que, dentro del periodo de garantía aplicable, el Cliente notifique por escrito a Hyland la no conformidad, Hyland (i) reparará o reemplazará el Producto de Trabajo no conforme, lo que puede incluir la entrega de una solución alternativa razonable para la no conformidad; o (ii) si Hyland determina que la reparación o reemplazo del Producto de Trabajo no es comercialmente viable, entonces rescinde este Anexo respecto al Producto de Trabajo no conforme, en cuyo caso, una vez que el Cliente cumpla con sus obligaciones al finalizar, Hyland reembolsará cualquier parte de las tarifas de Servicios Profesionales pagadas antes del momento de dicha terminación respecto a la creación e implementación de dicho Producto de Trabajo.

7.3       Indemnización por Infracción de Productos de Trabajo.  Hyland acepta indemnizar al Cliente frente a toda responsabilidad y gasto, incluidos honorarios razonables de abogados, derivados de o en relación con cualquier reclamación, acción o procedimiento de terceros iniciado contra el Cliente basado en cualquier infracción o apropiación indebida por parte de los Productos de Trabajo de cualquier patente, derecho de autor o marca registrada de un tercero, siempre que Hyland: (a) sea notificado inmediatamente después de que el Cliente reciba la notificación de dicha reclamación; (b) sea el único responsable de la defensa y de cualquier negociación respecto a dicha reclamación, siempre que Hyland no resuelva ninguna de esas reclamaciones sin el consentimiento previo por escrito del Cliente si dicho acuerdo contiene una estipulación, admisión o reconocimiento de cualquier responsabilidad o irregularidad por parte del Cliente o requiere el pago por parte del Cliente; (c) recibe la cooperación razonable del Cliente en la defensa o resolución de dicha reclamación; y (d) tenga el derecho, ya sea en caso de ocurrencia o probabilidad (en la opinión de Hyland) de que se determine infracción o apropiación indebida, de obtener para el Cliente el derecho a continuar utilizando los Productos de Trabajo, o de reemplazar las partes relevantes de los Productos de Trabajo por otras partes equivalentes no infractoras.

7.3.1     Eliminación y Reembolso. Si Hyland no puede cumplir ninguna de las opciones expuestas en el literal 7.3(d) anterior, Hyland eliminará la parte infractora de los Productos de Trabajo y reembolsará al Cliente la totalidad de las tarifas de los Servicios Profesionales pagadas, si las hay, por el Cliente por la creación e implementación de los Productos de Trabajo no conformes.

7.3.2     Exclusiones. Salvo disposición en contrario, Hyland no tendrá ninguna obligación ante el Cliente de defender o satisfacer ninguna reclamación presentada contra el Cliente y descrita en esta Sección que surja de: (a) Datos del Cliente; (b) uso de los Productos de Trabajo por parte del Cliente salvo lo que expresamente permita este Anexo; (c) la combinación de los Productos de Trabajo con cualquier producto que no haya sido suministrado por Hyland al Cliente; (d) la modificación o adición de los Productos de Trabajo distintos de Hyland o cualquiera de sus socios autorizados específicamente contratados por Hyland para proporcionar dicha modificación o adición; o (e) los métodos o procesos comerciales del Cliente.

ESTA SECCIÓN ESTABLECE LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE HYLAND Y EL ÚNICO Y EXCLUSIVO RECURSO DEL CLIENTE RESPECTO A CUALQUIER PRESUNTA INFRACCIÓN O APROPIACIÓN INDEBIDA DE PROPIEDAD INTELECTUAL O PROPIEDAD RESERVADA POR PARTE DE LOS PRODUCTOS DE TRABAJO.

8.         APLICACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DEL CONTRATO MAESTRO A PRODUCTOS DE TRABAJO Y SERVICIOS PROFESIONALES. Para mayor claridad, los Productos de Trabajo y los Servicios Profesionales se considerarán Productos para efectos de las cláusulas de Limitación de Responsabilidad y de Propiedad del Contrato Maestro.

9.            TERMINACIÓN.   

9.1      Terminación de una Propuesta de Servicios.  El Cliente o Hyland podrán terminar cualquier Propuesta de Servicios por incumplimiento de conformidad con la Cláusula 14.2.1 del Contrato Maestro. Salvo en el caso de terminación por un incumplimiento de Hyland, todas las tarifas de Servicios Profesionales relacionadas con los Servicios Profesionales prestados por Hyland antes e incluyendo la fecha de terminación, así como cualquier costo o gasto adicional reembolsable en el que Hyland haya incurrido o contratado en relación con dicha Propuesta de Servicios y que no pueda evitar,  serán pagaderos en su totalidad. Asimismo, toda propiedad de cada parte que esté en posesión de la otra en relación con los Servicios Profesionales realizados conforme a este Anexo deberá ser devuelto.

10.       IDIOMA QUE CONTROLA.  Hyland podrá poner a disposición otras versiones de este documento en otros idiomas en este mismo sitio en línea. La versión en idioma inglés de este documento prevalece sobre cualquier versión disponible en otro idioma en este mismo sitio en línea, en caso de que el Documento de Incorporación esté redactado en inglés. Si el Documento de Incorporación está redactado en un idioma distinto del inglés (dicho idioma, "Otro Idioma"), pero este documento no está disponible en este sitio en, esta versión en inglés prevalecerá sobre cualquier otra versión de este documento que pudiera estar disponible en este sitio en línea en otro idioma.

La versión más actual de este documento tendrá vigencia a partir de las 12:00 am EST (Hora Estándar del Este) de la fecha estampada en dicha versión en línea.